2025.08.26 2025.08.21

トラブル対応・不安解消

マトモなIMを作れないM&A仲介会社は危険！契約解除を検討すべき5つの理由

「仲介会社が作るIM（インフォメーションメモランダム）が薄い・誤りが多い・説得力に欠ける…」そんな不安を抱えていませんか。IMの質は入札価格や減額交渉、ひいては承継後の安定に直結します。本記事では、IMの出来で仲介会社の実力を見極め、必要なら契約解除を検討すべきかを実務目線で明確にします。

■本記事で得られること

IMが売却価格と減額交渉に与える影響の要点がわかる
契約解除を検討すべき5つのサインと判断基準がわかる
失敗を避ける仲介の見極め方と安全な乗り換え手順がわかる

■本記事の信頼性
筆者はM&Aアドバイザー歴10年以上・関与実績200件超。中小企業庁の登録M&A支援機関として、信頼性・誠実性・専門性・スピードを重視した支援を行っています。

読み終える頃には、自社のIM品質を客観評価し、価格を落とさずに前進するための「正しい判断軸」と「次の一手」（適切なアドバイザー選定と交代段取り）まで描けるようになります。会社の価値と社員の未来を守るために、今すぐチェックを始めましょう。

1. 導入：なぜ「IM」で仲介会社の実力がわかるのか

1.1 中小企業M&AにおけるIMの役割

M&Aの現場において、インフォメーションメモランダム（以下IM）は単なる説明資料ではありません。売り手企業の「顔」となるものであり、買い手候補が最初に目にする重要な判断材料です。特に中小企業のM&Aでは、決算書や事業計画が十分に整理されていないことも多いため、IMの質が案件全体の印象を大きく左右します。つまり、IMは会社の魅力や将来性を伝えるプレゼン資料であり、その完成度によって入札価格や交渉のスタートラインが大きく変わるのです。

中小企業庁が公開している「中小M&Aガイドライン（第3版）」でも、適切な情報開示の重要性が繰り返し強調されています。IMに含まれる情報の正確性・網羅性・透明性は、M&Aの成否を左右する最初の分岐点といえます。これが不足している場合、買い手はリスクを高く見積もり、安全サイドに振った低い価格でしか入札しません。

具体的には、以下のような情報がIMに盛り込まれるべきとされています。

会社概要（沿革、事業内容、組織体制）
主要取引先や仕入先の情報
直近数期分の財務データと分析
強みや差別化要因、市場でのポジション
将来の成長戦略や課題

これらを的確にまとめられるかどうかで、仲介会社の力量が如実に表れます。優秀なアドバイザーは数字の整理や表現だけでなく、「売り手の強みをどう伝えるか」というストーリーメイクに長けています。逆に、経験不足の仲介会社では、数字の羅列や不正確なデータに終始し、買い手に「魅力の乏しい会社」という印象を与えかねません。

筆者が関わった案件でも、同じ会社のデータを使っていても、IMの作り方によって買い手の提示価格が数千万円単位で変わるケースがありました。つまり、IMは単なる形式的な資料ではなく「売却価格を左右する最重要の武器」なのです。

1.2 契約解除を検討すべきタイミング

M&Aの契約プロセスにおいて、仲介会社との独占契約を結んだ後でも「この担当者は本当に任せて大丈夫だろうか？」と感じる瞬間は少なくありません。特にIMの作成段階は、仲介会社の実力がはっきりと見えてくるタイミングです。ここで「資料が薄い」「誤字脱字が多い」「事業の本質が全く伝わっていない」といった違和感を持った場合、それは仲介会社の能力不足を示すサインかもしれません。

なぜこの段階が重要かというと、IMが外部に出て買い手候補に配布されてしまうと、その後に仲介会社を変更することが非常に難しくなるからです。一度案件が市場に出回ると、「なぜ仲介会社を変えたのか？」「裏で問題があったのではないか？」と疑念を持たれ、結果として案件の評価が下がり、減額要因につながります。

したがって、契約解除を検討する最後のチャンスはIM完成前の段階です。違約金や契約条項を確認しつつも、質の低い仲介会社に任せ続けるリスクと比較すれば、早期に見切りをつけたほうが長期的には得策です。

実際のケースとして、筆者が支援したある売り手オーナーは、最初に契約した仲介会社が作成したIMの草稿を見て「これでは会社の魅力がまったく伝わらない」と強い不安を感じました。早期に契約を解除し、別のアドバイザーに依頼した結果、当初の想定より2倍以上の高値での成約に成功したのです。このように、IM作成段階での判断が、数千万円単位の差を生むことがあります。

つまり、「仲介会社の力量はIMに出る」「契約解除を検討すべきタイミングはIM完成前」が2つの鉄則です。売り手オーナーにとって、この段階での判断は経営者人生を左右するほどの大きな分岐点になるのです。

2. 理由1：IMは売却価格を決める最重要資料

2.1 IMに欠けると起きる減額交渉のリスク

M&Aにおいてインフォメーションメモランダム（IM）は、買い手候補が最初に手にする「判断の基礎資料」です。IMが不十分な場合、買い手は会社の価値を正しく評価できず、結果として低い入札価格しか提示しない可能性が高まります。さらに、仮に高めの入札が出たとしても、その後のデューデリジェンスで誤りや不足が判明すれば、買い手は当然のように減額交渉を行います。

中小企業庁が公表している「中小M&Aガイドライン」でも、正確な情報開示が不足している場合、買い手は「不確実性リスク」を織り込み、保守的に評価する傾向があると指摘されています。つまり、情報不足のIMは売却価格を下げる最大の要因になるのです。

例えば、以下のようなケースが典型的です。

売上の推移を明確に示していない → 将来性に不安を抱かれ、評価が低下する
主要取引先や仕入先の依存度が記載されていない → 集中リスクを理由に減額される
経常利益の調整（役員報酬や社宅費などの修正）が不十分 → 実力値よりも低い利益で評価される

一度買い手が「減額すべき」という立場に立つと、交渉は売り手にとって極めて不利になります。なぜなら入札段階では複数社の競争がありますが、デューデリジェンス後は通常1社との交渉となり、競争原理が働かなくなるからです。そのため、売り手は買い手の要求を飲まざるを得ない状況に追い込まれるケースが少なくありません。

実際に、ある中小製造業の案件では、IMに在庫評価の説明が欠けていたため、買い手がDDで「在庫の過大計上」を指摘しました。本来は適切な説明で防げた指摘でしたが、結果的に数千万円規模の減額を受け入れざるを得なくなりました。このようにIMの欠陥は、そのまま価格の毀損につながります。

したがって、IMに不備があるということは「減額交渉の火種を自ら仕込んでいる」のと同じであり、売り手オーナーにとって致命的なリスクを抱えることになるのです。

2.2 情報精度が高いIMがもたらすメリット

逆に、情報精度の高いIMは、M&Aの成否を大きく左右する武器となります。情報が網羅的かつ正確に整理されていれば、買い手は安心して入札価格を高めに設定できます。なぜなら、将来の損益やシナジー効果を合理的に予測できるからです。

中小企業庁やM&A支援機関の調査でも、「買い手にとって必要な情報が整理された案件は、成約価格が高くなりやすい」という傾向が報告されています。特に、以下のような項目が整理されていると、買い手の評価は格段に向上します。

IMに含まれるべき主要情報	買い手が得られる安心材料
3期以上の財務諸表と修正EBITDA	実力利益を正確に把握でき、入札額を上げやすい
主要取引先・依存度・契約条件	リスクを正確に判断でき、過度な割引を避けられる
組織体制・キーマン情報	経営承継のリスクが低いと評価できる
成長戦略・将来の市場予測	シナジーを見込んだ積極的な評価が可能になる

筆者が支援したITサービス業の案件では、仲介会社と協力して詳細なIMを作成しました。事業モデルの収益性を図解やケーススタディでわかりやすく説明し、さらに修正EBITDAを丁寧に算出しました。その結果、買い手は安心して高い評価を出し、最終的には売り手の希望価格を大きく上回る条件で成約しました。

また、精度の高いIMがあれば、デューデリジェンスで新たなリスクが発見されにくくなります。結果として減額交渉の余地がなくなり、入札価格通りにクロージングできる可能性が高まります。売り手にとって、これは価格を守るだけでなく、交渉のストレスを減らすという心理的な安心にもつながります。

つまり、情報精度の高いIMは以下のような効果をもたらします。

入札段階での高値獲得につながる
減額交渉を防ぎ、価格を維持できる
買い手からの信頼を獲得し、交渉がスムーズに進む
売り手にとって精神的な安心材料となる

結局のところ、IMの質は「売却価格を最大化できるか」「安心して取引を進められるか」を決める最大の要因です。だからこそ、IMを軽視する仲介会社は危険であり、逆に精度の高いIMを作成できるアドバイザーこそ信頼すべき存在といえるのです。

3. 理由2：仲介会社変更のラストチャンスはIM作成段階

3.1 なぜ買い手接触前に判断すべきか

M&Aのプロセスでは、IM（インフォメーションメモランダム）を作成してから買い手候補に提示する流れが一般的です。このIMが市場に出た瞬間、案件は「仲介会社の看板付き」で広がっていきます。そのため、もし仲介会社に不安を感じるなら、買い手にIMが配布される前に決断しなければなりません。

買い手候補が一度でも案件を目にした後に仲介会社を変更すると、以下のような悪影響が生じることがあります。

「なぜ仲介会社を変えたのか」という疑念を持たれる
「案件に隠された問題があるのでは」と勘ぐられる
「売り手が本気ではないのでは」という印象を与える

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」でも、適切な情報開示と仲介会社の信頼性が買い手の安心感に直結すると明記されています。買い手は多大なコストをかけてデューデリジェンスを行うため、不確実性が少しでもあると警戒心を強めます。そのため、案件の初期段階で信頼を失えば、入札価格や条件に大きく影響します。

実際に、筆者が支援したある案件では、IM配布後に仲介会社を変更しようとしたものの、既に市場に出ていたため「この会社は売却に一貫性がない」と判断され、複数の買い手候補が撤退しました。結果的に成約はしましたが、当初の想定よりも大幅に低い価格でのクロージングとなりました。もしIM完成前に判断していれば、こうした事態は避けられた可能性が高いのです。

したがって、仲介会社を変更するかどうかは「IMが外に出る前」、つまりM&Aプロセスの初期段階こそが最後のチャンスだといえるのです。

3.2 契約解除のリスクと正しい対応

仲介会社を変更する決断を下す際、売り手オーナーが最も心配するのが「違約金や契約条項に関するリスク」です。独占契約を結んでいる場合、多くの仲介会社は「途中解約時の違約金」や「テール条項（契約終了後も一定期間は成功報酬を請求できる規定）」を設けています。これを理解せずに契約解除すると、後で二重請求や予期せぬコスト負担が発生する可能性があります。

正しい対応としては、以下のステップを踏むことが重要です。

契約書の精査：契約解除条項、テール条項、違約金の条件を細かく確認する
専門家への相談：弁護士やM&A専門のアドバイザーに条項の解釈を依頼する
誠実な交渉：仲介会社に不満点を伝え、合意のうえで円満に契約解除する
次の仲介選定：IM作成力や実績を重視し、同じ失敗を繰り返さない

例えば、ある飲食業の売却案件では、仲介会社が作成したIMが不十分で、財務修正も杜撰でした。オーナーは契約解除を決断しましたが、契約書に「テール条項」があったため、解除後6か月以内に成約した場合には元の仲介会社にも報酬が発生する状況でした。そこで弁護士を交えて交渉し、解除理由と証拠を整理した上で、新しい仲介会社に乗り換え、結果的にリスクを最小化できました。

つまり、契約解除は決して軽視できないリスクを伴いますが、正しい手順を踏めば売り手の不利益を最小限に抑えることができます。特に「契約書を読む力」と「専門家の知恵を借りる姿勢」が重要であり、それを怠ると、せっかく仲介会社を変えてもトラブルに発展しかねません。

結局のところ、仲介会社の変更はIM作成段階が最後のチャンスであり、解除にあたっては契約リスクを正しく把握し、慎重かつ戦略的に進めることが成功への鍵となります。

4. 理由3：IMの品質にアドバイザーの力量が表れる

4.1 見極めポイント（事業紹介・数値整理・提案力）

IM（インフォメーションメモランダム）は、M&Aにおける「会社の履歴書」といえる存在です。買い手候補はこの資料をもとに企業の価値を判断し、入札価格を決定します。そのため、IMの質にはアドバイザーの力量が如実に反映されます。具体的には、以下の3つの観点が重要な見極めポイントです。

事業紹介のわかりやすさ：単なる沿革や商品紹介に終始するのではなく、ビジネスモデルや収益の仕組みを第三者にわかりやすく伝えているかどうかが重要です。特に中小企業の場合は、ニッチ市場での強みや地域密着性といった独自性をどう表現できるかが問われます。
数値整理の正確性：財務データは単純な決算数値の羅列ではなく、修正EBITDAなど実態利益を反映した形に整理されているかが肝心です。役員報酬や私的経費を正しく調整しなければ、企業の本来の収益力が伝わらず、過小評価につながります。
提案力・ストーリーメイク：IMは単なる事実の列挙ではなく、買い手が「この企業を買えば未来にどう成長できるか」をイメージできる資料であるべきです。つまり、アドバイザーが将来の可能性を踏まえたストーリーを描けるかどうかが大きな差となります。

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、情報開示の適切さとストーリーメイクの必要性が指摘されており、売り手企業の魅力を適切に伝える役割をアドバイザーが担うことが求められています。IMの完成度を見れば、担当者がどれだけ経験を積み、実務を理解しているかが一目でわかるのです。

実際に、筆者が関与した案件でも、同じ会社のデータを扱っているにもかかわらず、アドバイザーによって出来上がるIMの質が全く異なることがありました。ある案件では、数値が正しく整理され、強みが的確に表現されていたことで、複数の買い手が高値で応札しました。一方、別の案件では、重要なデータが抜け落ち、事業の魅力が十分に伝わらなかったため、提示された入札額が数千万円単位で低くなる結果となりました。

つまり、IMの質はそのまま売却価格や成約可能性に直結するのです。IMを受け取った時に「数字が整理されていない」「事業の魅力が伝わらない」と感じる場合は、そのアドバイザーに任せ続けるべきか真剣に考える必要があります。

4.2 ダメなIMの典型例

では、どのようなIMが「ダメなIM」といえるのでしょうか。典型的な特徴を以下に整理しました。

典型的なダメなIMの特徴	起こり得る問題
財務データが羅列されるだけで調整がない	本来の収益力が伝わらず、買い手に過小評価される
主要取引先や依存度の情報が抜けている	買い手がリスクを過大に見積もり、低い入札を提示する
事業紹介が単なるカタログ的説明にとどまる	成長可能性が伝わらず、買い手が興味を持たない
誤字脱字や表記の不統一が目立つ	「基本的な管理ができていない会社」という印象を与える
将来の展望や市場の動向に触れていない	シナジーを想像できず、入札意欲が下がる

実例として、ある小売業の案件では、IMに主要取引先の売上依存度が記載されていませんでした。その結果、買い手は「取引先が離れたら売上が急落するのでは」と懸念し、当初の希望額から30％以上低い提示しか出さなかったのです。後から依存度を正しく開示したところ、実際にはリスクが小さいことが判明しましたが、買い手の印象を覆すのは容易ではなく、最終的に不利な条件で成約せざるを得ませんでした。

一方で、優秀なアドバイザーが作成したIMは、売上依存度をきちんと分析し、「特定取引先が抜けても事業が維持できる体制にある」ことをデータで示しました。この情報開示により、買い手は安心し、むしろ「安定した顧客基盤」と評価して高値を提示しました。ここからもわかるように、IMの出来不出来は最終的な評価に直結するのです。

結局のところ、ダメなIMは「情報不足」「不正確さ」「伝える力の欠如」という3つの特徴を持っています。これらが揃っている場合、買い手の信頼を失い、売却価格を下げる最大の要因となります。逆に、きちんとしたIMが作成されていれば、それだけで買い手の評価は大きく高まり、交渉もスムーズに進むのです。

したがって、IMをチェックすることは、そのままアドバイザーの力量を見極める作業でもあります。「IMの質が低い」と感じたら、それはアドバイザーを見直すべきサインであり、早めの判断が後悔を防ぐ鍵となります。

5. 理由4：質の低い仲介は「筋の悪い買い手」を連れてくる

5.1 信頼できない買い手がもたらすリスク

M&Aは会社の未来を大きく左右する重大な取引です。適切な買い手に引き継がれることで従業員の雇用は守られ、企業文化も継承され、会社の成長が期待できます。しかし質の低い仲介会社に依頼すると、売り手オーナーの意図とは違い、信頼性に欠ける「筋の悪い買い手」を連れてくるリスクが高まります。

信頼できない買い手とは、以下のような特徴を持つ相手を指します。

資金調達の裏付けが弱く、買収後の運営に不安がある
業界経験が浅く、会社を成長させるビジョンがない
従業員や取引先の関係よりも短期的な利益を優先する
反社会的勢力との関係が疑われるなど、コンプライアンス面に不安がある

中小企業庁が発表した「事業承継・引継ぎ支援事業報告」でも、買い手選定における信頼性の確認不足はM&A後のトラブルの主要因とされています。適切なデューデリジェンスが行われずに買収が進めば、従業員の離職、取引先の契約解除、最悪の場合は企業の経営破綻につながりかねません。

実際のケースとして、ある地方の製造業がM&Aを行った際、仲介会社が紹介した買い手が資金力に乏しく、買収後すぐに資金繰りが悪化しました。従業員への給与遅配が発生し、信用不安から主要取引先も離れてしまいました。その結果、数十年続いた企業がわずか数年で経営破綻してしまったのです。このようなリスクは、仲介会社が買い手候補をきちんと精査せずに「とりあえず成約させたい」という姿勢で進めてしまったことが原因でした。

つまり、質の低い仲介会社は買い手の真偽を見抜く力が乏しく、結果的に売り手が望まない相手と契約してしまう可能性を高めてしまいます。これは価格面だけでなく、従業員や会社の未来を大きく損なう致命的なリスクとなるのです。

5.2 売り手が行うべき確認方法

売り手オーナーが後悔しないためには、仲介会社任せにせず、自らも買い手候補の確認を行うことが大切です。以下のような方法を実践することで、「筋の悪い買い手」を避ける可能性を高められます。

財務基盤の確認：買い手候補の直近期の決算書や資金調達状況を確認します。負債過多や営業利益の極端な低さがないかをチェックすることが重要です。
事業経験・実績の確認：同業界での経営経験があるか、過去に買収した会社をどのように運営しているかを調べることが信頼性を測る指標になります。
評判や第三者評価の調査：取引先、業界団体、金融機関からの評判を確認することで、表面上の資料ではわからない信用情報を得ることができます。
従業員対応への姿勢：買収後の人員配置や雇用維持方針を確認し、従業員にとって安心できる環境を提供する意思があるかどうかを見極めます。
反社会的勢力チェック：外部の専門機関によるコンプライアンス調査を依頼し、不安要素を排除することが不可欠です。

筆者が関与した案件の一例では、仲介会社が紹介した買い手候補に対し、売り手側で追加調査を実施しました。その結果、過去に別会社を買収した後に大量解雇を行っていた事実が判明しました。売り手オーナーはこの情報を踏まえ、別の候補者に絞る判断をしました。最終的には従業員の雇用を守りつつ、企業の成長に資する買い手と成約できたのです。このように、自ら確認を怠らないことで、後悔を避けることができます。

結局のところ、売り手にとって重要なのは「提示価格の高さ」だけではありません。買い手が会社をどう引き継ぎ、従業員や取引先との関係をどう守るのかという点が、長期的な成功を左右します。仲介会社の質に不安がある場合は、自分自身で情報収集を行い、複数の候補者を比較しながら判断する姿勢が不可欠です。

質の低い仲介会社が連れてくる筋の悪い買い手は、売却価格以上に会社の未来を壊すリスクを秘めています。売り手自身が主体的に確認作業を行うことで、初めて安心して次の経営者にバトンを渡すことができるのです。

6. 理由5：誤った仲介会社選びは一生の後悔に直結する

6.1 価格だけでなく従業員や事業承継に影響

M&Aは単なる売買契約ではなく、会社の未来を誰に託すのかという大きな決断です。そのため、仲介会社選びを誤ると、売却価格だけでなく、従業員や事業承継の面でも深刻な後悔につながります。特に中小企業の場合、経営者の人柄や社員との信頼関係が事業の基盤となっていることが多いため、後継者選びの失敗は組織全体に大きな影響を及ぼします。

例えば、価格だけを重視して買い手を選んでしまうと、以下のような問題が起きやすくなります。

従業員の雇用が守られず、大量離職につながる
企業文化が引き継がれず、取引先や地域との関係が崩れる
短期的な利益追求により、会社の成長が停滞する

中小企業庁の「事業承継ガイドライン」でも、M&Aにおける重要な要素として「従業員の雇用維持」や「地域経済への影響」が強調されています。これは、事業承継の失敗が単に一企業の問題にとどまらず、地域全体の経済や雇用にも悪影響を及ぼすからです。

実際に、ある老舗の食品メーカーが高値を提示してきた投資ファンドに売却したケースでは、買収後わずか2年で人員削減が行われ、長年勤めてきた従業員が次々と退職しました。その結果、技術力が流出し、品質低下によって取引先の信頼を失い、業績も急落しました。オーナーは「もっと従業員を大切にする買い手を選ぶべきだった」と強く後悔したそうです。

このように、仲介会社が価格だけに偏った提案をする場合、その背後には成功報酬を早く得たいという動機が隠れていることも少なくありません。したがって、売り手オーナーは「価格」と同じくらい「従業員」「企業文化」「事業の継続性」という観点を重視する必要があります。

結論として、誤った仲介会社選びは会社そのものだけでなく、従業員や取引先、さらには地域社会にまで悪影響を及ぼします。売却価格だけにとらわれず、広い視点で仲介会社を選ぶことが後悔を防ぐ唯一の方法です。

6.2 優秀なアドバイザーを見抜くチェックリスト

では、どのようにして優秀なアドバイザーを見抜けばよいのでしょうか。経験や直感に頼るのではなく、客観的な基準をもとに判断することが重要です。以下に、売り手がチェックすべきポイントを整理しました。

チェック項目	見るべきポイント
実績	直近3〜5年で関与したM&A案件数、業界の多様性、成約率などを確認する
IM（インフォメーションメモランダム）の品質	事業の強みや成長可能性を的確に表現しているか、財務データが整理されているか
買い手ネットワーク	金融機関、大手企業、地域企業、投資ファンドなど幅広い買い手候補にアクセスできるか
倫理観と誠実性	売り手の利益を第一に考えているか、成功報酬だけを目的にしていないか
対応スピードと柔軟性	質問や修正依頼への対応が迅速かつ丁寧か、売り手の状況に合わせた提案ができるか

筆者が関与した事例の中には、同じ条件の案件でもアドバイザーの質によって結果が大きく変わったものがあります。ある案件では、経験豊富なアドバイザーがIMを丁寧に作成し、複数の買い手を競わせることで、当初の想定より30％高い価格で成約しました。一方、別の案件では、未熟なアドバイザーが不十分なIMを提示し、買い手候補が集まらず、予定価格を大幅に下回って成約せざるを得ませんでした。

また、仲介会社が「成約件数の多さ」だけをアピールする場合には注意が必要です。件数が多いということは一見魅力的ですが、実際には「数をこなすこと」を優先して案件を雑に扱っているケースもあります。売り手が注目すべきは「どれだけ売り手企業に寄り添ったサポートをしているか」という質的な部分なのです。

このチェックリストを活用すれば、仲介会社やアドバイザーの力量を冷静に見極めることができます。特にIMの品質はアドバイザーの実力を映し出す鏡であり、最初に確認すべき重要な指標といえるでしょう。

まとめると、M&A仲介会社を選ぶ際には「実績」「IM品質」「買い手ネットワーク」「誠実性」「対応力」という5つの基準で評価することが不可欠です。この視点を持って選ぶことで、誤った仲介会社に振り回されるリスクを減らし、会社と従業員の未来を守ることができます。誤った選択は一生の後悔につながりますが、正しい判断基準を持てば、安心して事業を次世代へとつなげることができるのです。

7. 契約解除を検討する際の実務ポイント

7.1 違約金や契約条項の確認

M&A仲介会社との契約を解除する際に、まず確認すべきは契約書の内容です。特に「違約金」や「中途解約に関する条項」は慎重に読み解く必要があります。多くの仲介契約は「専任契約」や「独占契約」の形をとっており、契約期間中に他社へ乗り換える場合や一方的に解約する場合には、違約金が発生するケースが少なくありません。

契約解除に関連する主なチェックポイントは以下の通りです。

違約金の有無と金額
契約期間と自動更新の有無
解約のために必要な手続き（通知期限や方法など）
「案件紹介済みの買い手」への制約（他社に変更後も同じ買い手に接触できない条項）

例えば、中小企業庁の「M&Aガイドライン」では、仲介契約の透明性を確保するために、手数料体系や契約条件を明示することが推奨されています。これは売り手と仲介会社との間でトラブルを避けるためであり、実際に「違約金が高額すぎて解除できない」という事例が数多く報告されています。

ある中小企業オーナーは、仲介会社の対応に不満を感じ解約を希望しましたが、契約書には「違約金として想定成功報酬の50％を支払う」との条項があり、結果的に数百万円の費用負担を余儀なくされました。このような事態を防ぐためには、契約締結前に専門家（弁護士やM&A支援機関）に契約内容をチェックしてもらうことが効果的です。

結論として、契約解除を検討する際は、まず契約書の条項を正しく理解し、違約金や制約条件を把握した上で判断することが不可欠です。安易に解約を進めると、予期せぬ費用や法的トラブルに発展しかねません。

7.2 次のアドバイザーを選ぶ手順

契約解除を決意した場合、その後のM&Aプロセスを止めないためにも、次のアドバイザー選びが重要になります。優秀なアドバイザーを選ぶことで、前任者の不手際を挽回し、むしろ好条件での成約に結びつけられる可能性もあります。

次のアドバイザーを選ぶ際の基本的な手順は以下の通りです。

候補のリストアップ：大手仲介会社だけでなく、地域に根差した独立系アドバイザーやFA（フィナンシャルアドバイザー）も検討対象にする。
実績と専門性の確認：関与件数、対象業種、成約率を確認する。特に自社と同じ業種の案件実績があるかどうかは重要。
IM（インフォメーションメモランダム）のサンプル確認：実際に過去案件でどのようなIMを作成しているかを見せてもらうことで、提案力や資料の精度が分かる。
報酬体系の比較：着手金・中間金・成功報酬の有無や料率を比較し、透明性が高いかどうかを見極める。
相性と信頼感：最終的には担当者との面談を行い、信頼できるか、誠実な対応をしてくれるかを判断する。

実際に、ある製造業のオーナーは最初に契約した仲介会社の対応に不安を感じ、IM作成段階で契約を解除しました。その後、経験豊富なFAに依頼し直したところ、当初提示されていた想定価格より2割高い条件で売却が成立しました。この事例は、早い段階で適切なアドバイザーに切り替えることで、結果が大きく変わることを示しています。

また、中小企業庁の調査によれば、M&Aの成功要因として「信頼できる専門家の関与」が挙げられており、仲介会社やFAの選定が結果を左右することは明らかです。

結論として、契約解除を検討する際には「次のアドバイザーをどう選ぶか」を同時に考えることが不可欠です。慌てて新しい仲介会社を選んでしまうと、同じ失敗を繰り返しかねません。複数の候補を比較し、IMの品質や誠実性を重視して判断することで、後悔のないM&Aを実現できます。

8. 良いM&A仲介会社・アドバイザーを選ぶための心得

8.1 実績・IM品質・姿勢を見極める

M&Aを成功させるためには、仲介会社やアドバイザーの実績や姿勢をしっかりと見極めることが欠かせません。特に「インフォメーションメモランダム（IM）」の品質は、売却価格や買い手候補の評価に直結するため、最も重視すべきポイントです。

信頼できる仲介会社を選ぶためのチェックポイントは以下の通りです。

実績の透明性：過去にどの業種・規模のM&Aを手掛けたか、成約率や平均売却額を公開しているかどうか。
IM（インフォメーションメモランダム）の品質：事業の強みや将来性が的確に整理され、買い手が正しい判断をできる内容になっているか。
アドバイザーの姿勢：売り手の意向を尊重し、短期的な利益より長期的な事業承継の成功を優先しているか。

中小企業庁が公表する「M&Aガイドライン」でも、仲介業者に求められる重要な要素として「説明責任」「透明性」「誠実な助言」が挙げられています。これらは単に契約条件の確認だけではなく、実際に面談ややり取りを通じて確認できる部分でもあります。

例えば、ある飲食業オーナーは最初の仲介会社でIMの内容が薄く、買い手から「事業の将来性が不透明」と判断され大幅な値引きを提示されました。その後、IMの作成力に定評のあるアドバイザーに切り替えた結果、企業の強みや将来の収益モデルが丁寧に整理され、最終的に当初想定より2割以上高い価格での売却に成功しました。このようにIMの品質が実際の価格に直結する事例は少なくありません。

結論として、良い仲介会社を見極める際には「実績の透明性」「IMの質」「誠実な姿勢」の3つを必ず確認することが大切です。これらを軽視すると、後悔の残るM&Aにつながりかねません。

8.2 銀行や税理士の紹介に依存しない判断軸

多くの経営者はM&Aを考えた際、取引銀行や顧問税理士から仲介会社を紹介されるケースが一般的です。もちろん、信頼できる専門家の推薦にはメリットがありますが、それだけに依存するのは危険です。紹介料目的で質の低い仲介会社が選ばれてしまうリスクもあるため、自分自身の判断軸を持つことが重要です。

銀行や税理士の紹介を受ける際の注意点は以下の通りです。

紹介料の有無や金額を事前に確認する（紹介料が高額だと、その分が仲介手数料に上乗せされる可能性がある）。
紹介された1社だけでなく、必ず複数社を比較検討する。
紹介者の立場ではなく、売り手である自分にとって最良の選択かどうかを基準にする。

日本商工会議所の調査によると、中小企業オーナーがM&Aで不満を抱いた理由の上位には「仲介会社の対応の悪さ」「想定より低い価格での成約」が含まれています。これは必ずしも仲介会社全体の問題ではなく、「紹介されたから信頼できるだろう」と深く調べずに選んでしまったケースが多いことを示しています。

実際に、ある製造業オーナーは銀行から紹介された仲介会社と契約しましたが、進行が遅くIMの内容も不十分で、半年以上成約に至りませんでした。その後、自ら調べて実績豊富な独立系FAに切り替えたところ、わずか3か月で複数の買い手候補を集め、条件の良い相手と契約を結ぶことができました。このように、自分で主体的に調べて判断することで、大きな結果の差が生まれます。

結論として、銀行や税理士からの紹介は参考にはなりますが、それだけで決めるべきではありません。複数の候補を比較し、自分の基準で「IMの質」「担当者の誠実さ」「実績の信頼性」を見極めることで、後悔のないM&Aを実現できます。

まとめ

M&AにおいてIM（インフォメーションメモランダム）は、売却価格や買い手選定を左右する極めて重要な資料です。質の低いIMを作る仲介会社と契約を続けることは、大きなリスクとなり得ます。本記事では、仲介会社を見極めるための判断基準や、契約解除の適切なタイミングについて解説しました。要点を整理すると以下の通りです。

IM品質は売却価格を左右する
契約解除はIM作成段階が最適
アドバイザーの力量はIMに表れる
質の低い仲介は悪い買い手を呼ぶ
誤った仲介選びは後悔に直結する

仲介会社選びを誤れば、一生に一度のM&Aが失敗に終わる危険があります。信頼できるパートナーを見つけたい方は、ぜひアーク・パートナーズまでお問い合わせください。