2025.08.23 2025.08.18

M&A仲介の裏側・トラブル事例

中小企業必読｜「吸血型M&A」の実態と被害を防ぐ7つのチェックポイント

「吸血型M&Aって何？」「高額で売れそうでも本当に安心して契約していいのか？」――そんな不安を抱えている中小企業オーナーの方は少なくありません。

本記事では、2024年に社会問題となった「吸血型M&A」の実態をわかりやすく解説し、被害を防ぐための具体的なチェックポイントを専門家の視点から整理しました。

■本記事を読むと得られること

吸血型M&Aの仕組みと典型的な手口がわかる
売り主オーナーが注意すべきリスクと対策を理解できる
信頼できる仲介会社や専門家の見極め方が学べる

■本記事の信頼性
筆者はM&Aアドバイザー歴10年以上、200件以上の成約支援実績を持ち、中小企業庁の登録M&A支援機関として活動しています。誠実性と専門性を重視し、数多くの中小企業オーナーをサポートしてきました。

この記事を最後まで読むことで、「危険な吸血型M&A」に巻き込まれるリスクを回避し、安心して未来につながるM&Aを実現するための判断力を身につけることができます。

わずか数分で読める内容ですので、ぜひ最後までご覧ください。

1. 導入：なぜ「吸血型M&A」が社会問題になったのか

1.1 2024年に発覚した事件の概要

2024年に発覚した「吸血型M&A」事件は、中小企業のM&A市場に深刻な衝撃を与えました。本来M&Aは、事業承継や経営改善、雇用維持など前向きな目的で行われることが一般的です。しかし、この事件では買い手企業が対象企業の全株式を取得した直後に現預金を流出させ、残された負債は売り主オーナーに押し付けるという悪質な手口が取られていました。

この構図は、まるで中小企業の血液である資金を吸い尽くすように奪い去るため、「吸血型M&A」と呼ばれるようになったのです。社会的にはM&Aそのものへの信頼を揺るがす大問題となり、新聞やテレビでも連日報道され、経営者や専門家の間で大きな議論を巻き起こしました。

事件の核心は、「売り手は株式譲渡益を得たように見えても、実際には連帯保証などの債務が残ったままになる」という点にあります。この仕組みにより、多くの経営者が「M&Aで会社を売っても、自分個人の負担は消えない」というリスクを突き付けられたのです。

例えば、中小企業庁が公表した調査でも、日本の中小企業経営者の約7割が金融機関からの借入に対し連帯保証を付けているというデータがあります。つまり、ほとんどの経営者が「吸血型M&A」の被害を受ける潜在的なリスクを抱えていることになります。

この事件は単なる個別の不正ではなく、中小企業M&Aの根本的な仕組みに潜む問題を浮き彫りにしました。特に、買い手企業の審査を十分に行わない仲介会社の存在や、契約書での保証解除条項の不備が被害拡大を招いた要因とされています。

買い手は現預金を吸収して利益を得る
負債や保証は売り手オーナーに残る
M&A仲介会社は手数料優先で仲介
金融機関の保証解除手続きが不十分

このような流れにより、M&Aの健全性に疑問が投げかけられ、国や自治体も対応に乗り出さざるを得なくなったのです。

1.2 中小企業オーナーに広がる不安

この事件を受け、中小企業オーナーの間には「自分も同じような被害に遭うのではないか」という不安が広がりました。特に後継者不足で事業承継を急ぎたい経営者ほど、買い手候補からの高額な提示に飛びつきやすく、リスクを見落とす危険性が高まります。

多くのオーナーにとって、M&Aは人生の集大成となる大きな意思決定です。しかし、金融や法律の専門知識が不足している場合が多く、仲介会社に頼り切ってしまう現実があります。その結果、仲介会社が十分に買い手の資金源や過去の取引履歴を調査しなければ、不正なスキームに巻き込まれるリスクが高まります。

あるオーナーの事例では、会社を高額で売却できたと安心していたところ、買い手が直後に現預金を抜き取り、銀行からの融資に関する連帯保証は解除されていませんでした。最終的に、銀行から数千万円の返済を迫られ、個人破産に追い込まれたケースも報告されています。

こうした実例は一部の事象ではなく、M&A市場全体に潜む「構造的なリスク」を示しています。オーナーたちが共通して抱く不安は以下の通りです。

不安の内容	背景
連帯保証が残るのではないか	銀行との契約で経営者個人が保証人になっているケースが多い
従業員の雇用が守られない	買い手の目的が事業継続ではなく資金吸収にある
仲介会社は本当に信用できるのか	成功報酬欲しさに高値を提示する買い手を優先する場合がある
M&A自体への不信感	不正事例が報道されることで市場全体のイメージが悪化

このような不安は決して杞憂ではありません。実際に、2024年以降は「M&Aガイドラインの厳格化」や「仲介会社への監督強化」が国から進められており、制度面でも再発防止策が講じられています。それほどまでに経営者の不安は深刻であり、放置できない問題なのです。

結局のところ、この事件が教えてくれるのは、「M&Aは単なるお金の取引ではなく、経営者の人生や従業員の未来を左右する重大な選択」であるという点です。中小企業オーナーにとっては、契約内容を十分に理解し、信頼できる仲介会社や専門家のサポートを受けながら慎重に判断することが、被害を防ぐ唯一の道だといえるでしょう。

2. 「吸血型M&A」とは？定義と手口の仕組み

2.1 通常のM&Aとの違い

通常のM&Aは、会社の価値を評価したうえで株式や事業を譲渡し、新しいオーナーが責任を持って経営を引き継ぐのが基本です。売り手オーナーは株式の売却代金を受け取り、買い手はその代わりに対象企業の資産と負債をすべて引き継ぐため、会社の未来と従業員の雇用が守られることが前提となります。つまり「会社ごと引き継ぎ、事業を継続する」というのが通常のM&Aの考え方です。

一方で「吸血型M&A」とは、表面的には株式譲渡を行うものの、実態としては対象企業が持つ現預金を買い手が吸い上げ、負債や保証債務はそのまま残してしまう悪質な手口を指します。つまり、会社を成長させるためではなく、短期的に資金を奪うことを目的にした不正行為です。

中小企業庁が示す「中小M&Aガイドライン」では、M&Aは事業承継や成長戦略を支援するための健全な取引であるべきと定義されています。しかし吸血型M&Aはこの理念に反し、売り手側に過大なリスクを残すため、社会的にも強く非難されています。

違いを整理すると以下のようになります。

項目	通常のM&A	吸血型M&A
目的	事業承継・成長戦略・雇用維持	現預金の奪取・短期的利益確保
買い手の責任	資産と負債を含めて会社を引き継ぐ	資産（現預金）のみ取得し、負債は放置
売り手の立場	株式売却益を得て負債責任から解放	株式売却益を得ても連帯保証が残る
社会的評価	前向きな経済活動として肯定的	不正・搾取として強く非難

このように、通常のM&Aは「双方がメリットを得る取引」であるのに対し、吸血型M&Aは「買い手のみが一方的に利益を得る」構図となっているのです。

2.2 現預金吸収と債務押し付けの実態

吸血型M&Aの最大の特徴は、対象企業の現預金を買い手が自社に移転させ、残った負債を売り手オーナーに押し付けるという点にあります。これは、特に中小企業に多い「経営者個人が金融機関に連帯保証をしている」という慣行を悪用した手口です。

一般的なM&Aでは、株式譲渡後に買い手が銀行と交渉し、元オーナーの連帯保証を解除するのが基本的な流れです。しかし吸血型M&Aでは、この交渉を意図的に行わず、会社が持っていた現預金を関連会社に移す、あるいは配当や貸付金の形で流出させてしまいます。結果として会社には負債しか残らず、銀行は連帯保証人である元オーナーに返済を求めることになります。

具体的な流れを簡単にまとめると以下のようになります。

買い手企業が中小企業の株式を100％取得する
対象企業が持つ現預金を配当や貸付の形で買い手へ移転
銀行融資に対する連帯保証はそのまま残される
会社は資金流出により事業継続が困難となる
銀行が連帯保証人である元オーナーに返済を請求

この一連の流れにより、買い手はリスクをほとんど負わずに多額の資金を得ることができます。一方で売り手は「会社を譲渡したのに個人保証は残る」という二重の負担を強いられるのです。

実際に2024年に報道された事例では、売り手企業が約3億円の現預金を保有していたところ、買い手が株式取得後すぐに資金を流出させました。その後、会社は実質的に休眠状態となり、銀行は元オーナーに残債務の返済を迫りました。結果として、オーナーは個人資産を処分して返済を余儀なくされ、家族の生活にも深刻な影響を与えました。

このような被害は決して珍しいものではなく、国も対応を急いでいます。経済産業省・中小企業庁は2025年にかけてM&Aガイドラインを強化し、仲介会社や買い手企業に対し「連帯保証の解除手続きを確認すること」「デューデリジェンスの範囲を明確化すること」を求める方向性を打ち出しました。つまり、制度面からも吸血型M&Aを未然に防ぐ仕組みが整えられつつあります。

まとめると、吸血型M&Aは「現預金の吸い上げ」と「負債の押し付け」という二つの仕組みを悪用した不正であり、売り手オーナーがもっとも大きなリスクを背負わされる点が問題の核心です。中小企業のオーナーにとっては、契約段階で連帯保証の解除や資金流出防止の条項を必ず確認し、専門家のサポートを受けながら取引を進めることが極めて重要です。

3. なぜ中小企業が狙われやすいのか

3.1 高齢化・後継者不足の問題

中小企業が「吸血型M&A」の標的になりやすい大きな理由の一つが、経営者の高齢化と後継者不足です。日本政策金融公庫や中小企業庁の統計によると、日本の中小企業経営者の平均年齢は60歳を超えており、約半数の経営者が「後継者がいない」と回答しています。特に地方やニッチ産業においては、子どもや親族が事業を継がないケースが増えており、承継問題は深刻さを増しています。

こうした状況では、経営者は「できるだけ早く会社を売却して安心したい」という心理に傾きやすくなります。本来ならば複数の候補先を比較し、事業継続や従業員の雇用維持を前提に検討すべきところを、「高値で買ってくれる相手なら…」と安易に契約してしまうリスクが高まります。これが、悪質な買い手にとって格好の入り口になるのです。

例えば、地方の製造業A社では70歳を超える経営者が体調不良を理由に早期の事業承継を希望していました。そこに現れた買い手は「高額での買収」を提示し、経営者はほとんどデューデリジェンスを行わずに契約。しかし、株式譲渡後に会社の現預金は買い手に流出し、従業員の給与支払いも困難になりました。結局、経営者は残された銀行借入の連帯保証を個人で背負い込むことになり、老後の生活に深刻な影響を受けました。

このように、高齢化と後継者不足が「時間的な焦り」を生み、その焦りが冷静な判断を奪うことが、吸血型M&Aに狙われる大きな要因となっています。

3.2 M&A知識不足と仲介会社の課題

もう一つの要因は、中小企業オーナーのM&Aに関する知識不足と、それを補うはずの仲介会社の課題です。多くの中小企業オーナーはM&Aの経験がなく、契約書のリスクや買い手の資金力を見極める知識を持っていません。結果として、「仲介会社に任せておけば安心だろう」と考えてしまいがちです。

しかし、仲介会社の中には十分な調査を行わず、手数料を優先して高値を提示する買い手を紹介するケースもあります。M&A仲介のビジネスモデルは「成功報酬型」が一般的であり、成約金額が大きいほど手数料が増える仕組みになっているため、利益相反が起こりやすいのです。

実際に、2024年に発覚した吸血型M&A事件では、仲介会社が買い手の財務状況を十分に調査せずに取引を進めたことが問題視されました。売り手オーナーは「専門家が紹介してくれた相手だから大丈夫だろう」と信じて契約しましたが、結果的には会社の資産が流出し、オーナー個人に負債が残る事態に陥りました。

ここで重要なのは、M&Aは「会社を売却する」だけでなく、「負債や保証の引き継ぎ」「従業員の雇用維持」「取引先との信頼関係」など、複数の要素を同時に調整する複雑なプロセスだということです。知識不足のまま進めると、契約書の条項一つで大きなリスクを抱えることになりかねません。

さらに、中小企業庁は2023年の報告書で「M&Aに関する基本的な知識を持たない中小企業オーナーが多数存在し、これが不適切な契約につながるリスク要因となっている」と警鐘を鳴らしています。つまり、売り手オーナー自身が最低限の知識を身につけ、仲介会社にすべてを任せきりにしない姿勢が欠かせないのです。

事例として、サービス業B社では、仲介会社から紹介された買い手が「豊富な実績がある」と説明されていましたが、実際には設立から数年しか経っておらず、財務基盤も不安定でした。結果的に、株式譲渡後に事業資金が買い手側に流出し、従業員が数カ月間給与未払いに陥るという深刻な事態に発展しました。仲介会社は「契約は自己責任」として責任を回避し、オーナーは大きな後悔を残しました。

このような問題を避けるためには、以下の対策が有効です。

契約前に専門家（弁護士・会計士など）へ第三者チェックを依頼する
仲介会社に「買い手の財務状況・資金調達方法」を確認させる
契約書に「連帯保証解除」や「資金流出防止条項」を明記する
オーナー自身もM&Aの基本知識を学ぶ（セミナーや中小企業庁の公開資料を活用）

結局のところ、中小企業が吸血型M&Aに狙われやすい背景には、「高齢化と後継者不足による焦り」と「知識不足と仲介会社の調査不足」が組み合わさっているのです。これらを克服するには、売り手オーナー自身が冷静に時間をかけ、信頼できる専門家と共に慎重に進める姿勢が不可欠です。

4. 銀行融資・連帯保証に潜むリスク

4.1 日本特有の連帯保証慣行

日本の中小企業融資において特徴的なのが「経営者による個人保証」です。金融庁のデータによると、2022年時点で中小企業向け融資の約6割以上に経営者保証が付されています。つまり、会社が借金をしても返済できなくなった場合、経営者個人が自宅や預金などの私有財産で責任を負う仕組みになっているのです。

これは長年の金融慣行であり、銀行から見れば「貸倒れリスクを減らすための安全策」として機能してきました。しかし、経営者側からすると会社の資金調達が自分の人生や生活に直結してしまい、事業承継やM&Aにおいて大きな障害となることが少なくありません。

特に事業承継M&Aを考えるオーナーにとって、株式を譲渡したからといって個人保証が自動的に外れるわけではない点が問題です。銀行との間で新オーナーに保証を移す交渉を行わなければ、会社を売却しても借入金の返済義務は残ってしまいます。

会社の借入金に経営者個人が保証人として署名
M&A後も保証が解除されなければ元オーナーに請求が可能
保証が原因で老後の生活資金や家族の資産が危険にさらされる

このように、日本の中小企業に根強く残る「経営者保証慣行」が、吸血型M&Aを成立させてしまう土壌を作っているのです。

4.2 吸血型M&Aで保証が残る危険性

吸血型M&Aが成立する背景には、この経営者保証の存在が大きく関係しています。買い手は株式を取得し会社を支配するにもかかわらず、銀行との交渉を行わずに経営者保証をそのまま残すケースが問題です。その状態で会社の現預金を自社に移転してしまえば、会社本体は資金を失い、残るのは銀行からの借入だけになります。

結果として、会社を売却したはずの元オーナーに、金融機関から返済を求める請求が届くことになります。つまり、売却で得た代金以上の債務を個人で抱えるリスクがあるのです。

実際に、ある地方の建設業者のケースでは、2億円の現預金を持つ企業を買い手が取得しました。しかし買い手は資金を抜き取り、数か月後には会社を休眠状態にしました。その結果、残された借入金約1億円の返済を、連帯保証していた元オーナーが負担せざるを得なくなりました。最終的に自宅や土地を手放すことになり、事業承継どころか家族生活まで破綻したのです。

このような危険性は、「株式譲渡＝責任から解放される」という誤解から生じます。本来、買い手が保証を引き継ぐ手続きを経なければ、経営者保証は残り続けるのです。

シナリオ	通常のM&A	吸血型M&A
連帯保証の扱い	買い手と銀行が交渉し、元オーナー保証を解除	買い手が交渉せず保証は残る
会社の資金	事業継続のために活用される	買い手に移転し会社から消える
元オーナーの立場	保証解除により責任から解放	借金の返済を迫られる

このように、保証の扱い一つでオーナーの人生は大きく変わってしまうのです。

4.3 契約で盛り込むべき解決策

このリスクを防ぐためには、契約段階から「保証解除」を明確に定めることが不可欠です。中小企業庁が公表している「経営者保証ガイドライン」でも、M&Aに伴う承継時には保証解除の交渉を行うべきだと明記されています。つまり、売り手オーナーが声を上げなければならないのです。

具体的な対策としては以下のような方法があります。

株式譲渡契約書に「買い手は銀行と交渉し、元オーナーの保証を解除する」と明記する
保証解除が完了するまでの間、譲渡代金の一部をエスクロー口座に留保する
金融機関と三者で協議し、保証を新オーナーへ移す手続きの期日を設定する
保証解除が行われない場合は契約解除や損害賠償を請求できる条項を入れる

これらを契約に盛り込むことで、買い手の責任を明確にし、売り手オーナーが不利益を被る可能性を大幅に減らすことができます。

さらに、実務面では専門家のサポートも重要です。弁護士やM&Aアドバイザーに契約内容をチェックしてもらい、銀行との交渉をサポートしてもらうことが、実際のリスク回避につながります。

まとめると、日本の中小企業に根付いた「経営者保証慣行」が吸血型M&Aの温床となっており、放置すれば元オーナーが甚大な被害を受ける可能性があります。しかし、契約段階で保証解除を徹底し、金融機関を含めた交渉を行うことで、被害は未然に防ぐことが可能です。M&Aを検討する経営者は、「株式を売る＝保証から解放される」という思い込みを捨て、必ず保証解除を条件に取引を進めることが求められます。

5. M&A仲介会社の役割と責任

5.1 買い手企業の調査不足の問題

M&A仲介会社は、売り手と買い手の間をつなぎ、円滑な取引を実現する重要な役割を担っています。しかし、実務においては買い手企業の調査が不十分なまま案件を進めてしまうケースが少なくありません。特に中小企業のM&Aでは、買い手の資金力や経営実態を十分に確認せず、「高値を提示する買い手だから」と安易に紹介してしまうことがあります。

中小企業庁の「M&Aガイドライン」でも、仲介会社には売り手・買い手双方に適切な情報提供と説明責任が求められると明記されています。つまり、仲介会社は売り手オーナーの立場を守るために、買い手の信用調査を徹底する責務があるのです。

実際の事例として、ある地方企業では「大手グループの関係者」と名乗る買い手が現れました。しかし、仲介会社が十分な調査をしなかったため、実際にはその人物は独立した小規模会社の代表に過ぎず、資金調達能力も脆弱でした。結果的に株式譲渡後、会社の現預金は抜き取られ、借金だけが残り、売り手オーナーが連帯保証で返済を迫られるという事態が発生しました。

このように、買い手企業の調査不足は「吸血型M&A」の温床となります。仲介会社には、財務内容や資金調達方法、過去のM&A実績などを確認し、透明性の高い情報を売り手に提供する責任があります。

5.2 仲介手数料と利益相反のリスク

M&A仲介会社の報酬は「成功報酬型」であることが一般的です。これは、取引金額に応じて一定のパーセンテージ（レーマン方式など）で手数料が発生する仕組みであり、成約すればするほど仲介会社の収益が増える構造です。一見すると合理的ですが、この報酬体系が利益相反を引き起こす可能性を秘めています。

具体的には、仲介会社が「成約させること」や「高額で売却すること」に偏り、売り手にとって本当に適切な買い手を探す姿勢が弱まるリスクです。高値を提示する買い手ほど仲介会社にとって魅力的に見えるため、買い手の経営意図や資金源の健全性を軽視してしまう恐れがあります。

たとえば、あるIT企業のオーナーは複数の買い手候補を提示されましたが、その中で最も高値を出した会社を仲介会社から強く勧められました。ところが、買い手は実態のないペーパーカンパニーであり、株式譲渡後に事業はほとんど運営されず、従業員は解雇される事態に陥りました。このケースでは、仲介会社が「手数料」を優先し、オーナーの事業承継の意図や従業員保護を軽視したことが問題の核心でした。

仲介会社が利益相反に陥らないためには、報酬体系の透明化や、案件ごとのリスク説明の徹底が求められます。また、売り手オーナーも「高値だけに飛びつかない」姿勢を持つことが重要です。

5.3 信頼できる仲介会社の見極め方

では、売り手オーナーはどのように信頼できる仲介会社を見極めればよいのでしょうか。ポイントは以下のように整理できます。

過去のM&A実績が公開されているか（件数・業種・成約規模など）
中小企業庁の「登録M&A支援機関」に認定されているか
買い手候補に対しても財務や資金調達の確認を徹底しているか
契約時に「利益相反の可能性」や「手数料体系」を丁寧に説明しているか
売り手オーナーの希望（従業員の雇用、地域貢献など）を取引条件に反映させる姿勢があるか

また、仲介会社と契約を結ぶ際には、以下のような条項や取り決めを確認しておくと安心です。

買い手候補の調査義務や情報提供義務を契約に明記する
売り手に不利益となる情報を隠さない「説明責任」を求める
手数料の最低額や加算条件について透明性を確保する
専任契約ではなく「セカンドオピニオン」を取れる環境を残す

実例として、食品業界のある中小企業オーナーは、複数の仲介会社から提案を受けました。その中で、手数料の説明が曖昧な仲介会社は避け、過去事例を具体的に提示し、買い手調査のプロセスを丁寧に説明してくれた仲介会社を選びました。結果として、買い手は地元に根付いた企業となり、従業員の雇用も守られる形でM&Aを実現できました。

このように、仲介会社の姿勢や透明性を見極めることが、吸血型M&Aの被害を未然に防ぐ最大のポイントになります。M&Aは金額だけで判断するものではなく、「誰に託すか」「どんな未来を描くか」が重要であり、その判断を支えるのが仲介会社の責任なのです。

6. 売り主オーナーが注意すべきポイント

6.1 高値提示に惑わされない姿勢

M&Aの交渉において、買い手から提示される「高額な買収価格」は非常に魅力的に見えるものです。しかし、売り主オーナーが最も注意すべきなのは「高値が本当に安全かどうか」です。吸血型M&Aでは、わざと相場以上の金額を提示して売り手の警戒心を解き、その後に会社の現預金を引き抜く手口が使われます。

実際に中小企業庁の調査でも、M&Aで「価格」だけを重視して相手を決めたケースは、譲渡後のトラブルに発展する可能性が高いことが指摘されています。価格はあくまで一つの要素であり、買い手が本当に事業を継続する意思があるかどうかを確認することが大切です。

例えば、ある製造業のオーナーは「相場より2割高い価格」を提示され、即座に契約してしまいました。しかし、買い手は会社の預金を吸収した後、従業員を次々と解雇し、半年後には事業を閉鎖しました。高値に飛びついた結果、オーナーの信用は失われ、地域社会にも悪影響を与える事態となりました。

結論として、M&Aでは「高値」だけに惑わされず、買い手の経営姿勢や事業継続の計画を冷静に確認することが、オーナーにとって最も重要な判断基準となります。

6.2 契約条項で必ず確認すべき項目

M&A契約においては、単に「株式をいくらで売るか」だけでなく、契約条項の細部にこそ大きなリスクが潜んでいます。特に吸血型M&Aを防ぐためには、次のような条項を契約に盛り込むことが不可欠です。

連帯保証の解除条項： 売り主オーナーが個人保証している借入金を、買い手に確実に引き継がせる取り決め。
従業員の雇用維持条項： 一定期間、従業員を解雇しない条件を契約に明記。
エスクロー条項： 売買代金の一部を第三者機関に預け、契約条件が守られた後に支払う仕組み。
情報開示義務： 買い手が資金調達方法や事業計画を詳細に提示することを契約上で義務付ける。

これらを明記しておくことで、譲渡後に買い手が「想定外の行動」を取った場合にも、法的に売り手を守ることができます。

実例として、ある飲食業のオーナーは契約書に「従業員の雇用継続を3年間保証する」条項を入れました。その結果、買い手は従業員を守ることを前提に経営を続け、地域に根差した店舗展開を実現しました。このように契約条項をしっかり確認することで、M&Aの成功率は大きく高まります。

結論として、売り主オーナーは契約書の細部まで確認し、必要に応じて弁護士などの専門家にレビューを依頼することが欠かせません。契約条項こそが「吸血型M&A」の被害を防ぐ最大の防波堤になります。

6.3 専門家を交えた交渉の重要性

M&Aは金額や条件が複雑に絡み合う取引であり、オーナーだけで交渉を進めることは極めて危険です。特に「吸血型M&A」のような悪質な手口は、専門家の視点でなければ気づきにくい部分に仕掛けられていることが多いのです。

中小企業庁も公式に「M&A支援機関の活用」を推奨しており、登録された支援機関や弁護士、公認会計士、税理士といった専門家が関与することで、契約内容や買い手の実態を客観的に検証することが可能になります。

実際に、あるオーナーは買い手候補から契約書を提示された際に、弁護士に相談しました。その結果、契約書に「売却後もオーナーの連帯保証を残す」内容が隠されていることが判明しました。専門家の助言を受けて修正交渉を行ったことで、被害を未然に防ぐことができました。

また、公認会計士に依頼すれば買い手企業の財務状況を精査でき、資金力が本物かどうかをチェックできます。税理士に相談すれば売却益に関する税務リスクを軽減できます。このように複数の専門家を組み合わせることで、安全で透明性の高いM&Aを実現できます。

結論として、オーナーが単独で判断せず、専門家を交えて交渉を進めることは、吸血型M&Aの被害を防ぐための最も確実な方法です。専門家の知見を活用することで、リスクを可視化し、安心して未来につながるM&Aを進めることができます。

7. 行政の対応とM&Aガイドラインの厳格化

7.1 中小企業庁の措置と改善命令

近年、吸血型M&Aの問題が社会的に注目される中で、行政機関も対応を強化しています。特に中小企業庁は、中小企業の経営者が安心してM&Aを行えるように、仲介会社やアドバイザーに対する監視や指導を強めています。

中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（2021年改訂版）」では、仲介会社に対して以下のような行動基準が示されています。

利益相反の防止（売り手・買い手双方から報酬を受け取る場合の透明化）
手数料体系の明示（レーマン方式などを含む明確な開示義務）
買い手候補の信用調査や情報提供の徹底
売り手オーナーへの契約内容やリスク説明の義務

また、2023年以降はガイドライン違反が確認された仲介会社に対して「改善命令」や「登録取消」の措置が取られるようになりました。これは単なる指針にとどまらず、実質的にM&A業界全体にコンプライアンスの強化を迫る動きです。

例えば、ある仲介会社が高額な手数料を不透明に請求し、売り手オーナーとのトラブルが発生したケースでは、中小企業庁が調査を行い、その仲介会社は「登録M&A支援機関」から外されました。このような事例は、オーナーにとって仲介会社を選ぶ際の大きな判断材料になります。

つまり、行政が介入することで悪質な仲介会社を排除する仕組みが整いつつあり、売り手オーナーが安心してM&Aを進められる環境が強化されているのです。

7.2 デューデリジェンス義務化の動き

もう一つの重要な行政対応が「デューデリジェンス（買収監査）の義務化」の動きです。従来、中小企業M&Aでは費用や時間の関係で簡易的な調査しか行われないこともありました。しかし、これが吸血型M&Aの温床となっていたのです。

経済産業省と中小企業庁は、買い手が売り手企業を適切に調査することを義務化する方向で制度改正を進めています。特に焦点となっているのは以下の点です。

財務デューデリジェンス： 現預金や借入金、連帯保証の有無を徹底的に確認する
法務デューデリジェンス： 契約上の義務や潜在的な訴訟リスクを明らかにする
事業デューデリジェンス： 将来の収益性や従業員の雇用維持可能性を検証する

中小企業庁が2024年に発表した調査では、デューデリジェンスを実施した案件の約8割で、潜在的なリスクを事前に把握できたとされています。つまり、調査を省略すれば本来防げたはずの被害に直結する可能性が高いのです。

実例として、ある地方の小売業では、買い手が十分なデューデリジェンスを行わずに買収を進めました。結果として、買収後に多額の未払債務や連帯保証が判明し、最終的に売り手オーナーが追加の負担を迫られる事態となりました。このようなケースは「調査不足」が原因であり、義務化によって未然に防げると考えられます。

現在、行政は「デューデリジェンスを一定水準で実施しなければ登録支援機関の資格を失う」という制度設計を検討しています。これにより、形式だけでなく実効性のある調査が義務付けられ、吸血型M&Aのリスクは大幅に減少する見込みです。

まとめると、行政は「ガイドラインの厳格化」と「デューデリジェンス義務化」という二本柱でM&A市場の健全化を進めています。売り手オーナーにとっても、これらの仕組みを知り、仲介会社や買い手に対して「適切な対応を求める」ことが、自身を守る大きな武器になるのです。

8. アフターフォローとPMIで防げるリスク

8.1 連帯保証解除の手続き

M&Aにおいて最も大きなリスクのひとつが「連帯保証の残存」です。売却後に会社の経営から退いたとしても、オーナー個人が金融機関の借入に連帯保証人として残されてしまえば、多額の返済義務を負い続けることになります。これを防ぐためには、M&A契約と同時に「連帯保証解除の手続き」を確実に行うことが不可欠です。

金融庁や中小企業庁も、2020年の「経営者保証に関するガイドライン」の改訂により、事業承継時には可能な限り保証を外す方向を推奨しています。つまり、M&Aが成立した後でも、銀行との調整を怠れば保証が残る危険性が高く、オーナーの生活や資産に甚大な影響を及ぼすのです。

実際の手続きの流れは以下の通りです。

買い手企業が金融機関に対し、融資契約の引き継ぎを申請する
売り手オーナーの連帯保証を解除し、新たに買い手側の保証または担保へ切り替える
必要に応じて、追加担保や新規保証人を設定する
正式に契約書を締結し、解除通知を発行してもらう

例えば、ある製造業のオーナーは会社を売却した際、金融機関への手続きが不十分で、退任後も連帯保証人として残ってしまいました。結果的に、買い手が事業を縮小して返済が滞った際、オーナー個人に1億円を超える返済請求が届きました。このケースは、アフターフォローで保証解除を徹底していれば防げた典型例です。

結論として、M&A後に「安心して経営から退く」ためには、売却代金だけでなく、金融機関との保証解除手続きが完了したかどうかを確認することが最大の防衛策となります。

8.2 PMI段階での監視と改善

M&Aが成立した後の統合作業（PMI：Post Merger Integration）は、単なる形式的な業務ではなく、吸血型M&Aを防ぐうえで非常に重要なフェーズです。買収後にどのように会社を運営していくかを監視・改善することで、売り手オーナーや従業員を守ることができます。

PMIのポイントは次の3つです。

経営計画の履行確認： 買い手が事前に示した事業計画や雇用維持の約束が実行されているかを定期的に確認する
資金の流れの透明性： 現預金が不自然に流出していないか、会計監査や第三者のレビューを入れる
従業員・取引先との関係維持： 急な解雇や取引中止が行われていないかをモニタリングする

中小企業庁の報告でも、M&A後のトラブルの約6割は「PMI不足」が原因とされています。つまり、契約が成立しただけで安心してしまい、その後の監視体制を怠ると、買い手に都合の良い形で会社が食い物にされる危険があるのです。

実例として、あるIT企業ではM&A後に従業員の大量退職が発生しました。理由は、買い手が約束していた給与水準や勤務条件を守らなかったためです。しかし、PMIで第三者機関がモニタリングを行っていたため、契約違反が早期に発覚し、改善交渉を行うことができました。結果的に従業員の一部が戻り、会社の存続に繋がりました。

結論として、PMIは「買収後の統合管理」というよりも、会社の未来を守るための安全装置です。売り手オーナー自身が退いた後も、第三者の専門家やM&A支援機関が監視役を担うことで、吸血型M&Aのリスクは大幅に低減できます。

つまり、アフターフォローの徹底とPMIの実行こそが、M&Aを「成功」に導くための最後の防波堤なのです。

9. 健全なM&A市場を実現するために

9.1 売り手・買い手・仲介の三者責任

M&A市場を健全に保つためには、売り手・買い手・仲介会社の三者がそれぞれの責任を果たすことが不可欠です。特定の立場だけがリスクを負う構造では、不正や不透明な取引が温床となり、吸血型M&Aのような被害が拡大してしまいます。

売り手オーナーの責任は、自社の財務や契約関係を正確に開示することです。虚偽や隠し事があれば、後にトラブルとなり、最悪の場合は損害賠償の対象にもなりかねません。また、買い手にとっても重要な判断材料となるため、正確な情報提供は市場全体の信頼性を高める行為でもあります。

一方、買い手企業の責任は、安易な高値買収や短期的な利益追求ではなく、事業の継続性を重視した経営を行うことです。従業員や取引先を軽視した買収は長続きせず、社会的な批判も招きます。特に従業員の雇用維持や顧客との関係維持は、企業価値を守るための基本的な姿勢です。

そして仲介会社の責任は、中立性を保ちつつ、売り手・買い手双方にとって適正で透明性のある取引を実現することです。中小企業庁が発表した「中小M&Aガイドライン」でも、利益相反の管理や手数料体系の透明化が強く求められています。もし仲介会社が買い手側だけを優遇したり、情報を隠して契約を進めれば、市場全体の信用が失われることになります。

例えば、ある地方の食品メーカーのM&Aでは、仲介会社が第三者評価を導入し、売り手の事業価値を客観的に算定しました。その結果、買い手も納得し、従業員の雇用も守られる形で契約が成立しました。このように三者が責任を果たすことで、双方にとってメリットのある「ウィン・ウィン」の取引が可能になります。

結論として、M&Aを健全な取引にするには、三者がそれぞれ「誠実さ」と「透明性」を意識し、信頼を損なわない行動を取ることが必要不可欠です。

9.2 今後の市場展望と健全化への期待

今後の日本における中小企業M&A市場は、後継者不足や事業承継ニーズの高まりによってさらに拡大していくと予測されています。中小企業庁の統計によると、2025年までに70歳以上となる中小企業経営者は約245万人に達し、そのうち半数以上が後継者未定とされています。この現実からも、M&Aが事業承継の有力な手段であることは明らかです。

一方で、吸血型M&Aのような不正取引を放置すれば、市場全体への不信感が強まり、本来救えるはずの企業が廃業に追い込まれるリスクもあります。そのため、国や自治体、業界団体による規制強化と透明化の仕組み作りが今後の健全化のカギを握ります。

すでにいくつかの前向きな動きが始まっています。

登録M&A支援機関制度： 国が認定した仲介会社・FAのみが公的支援策を利用可能とする仕組みで、悪質業者の排除につながる
デューデリジェンスの標準化： 財務・法務・労務などの調査を一定レベルで義務化し、取引リスクを軽減
アフターフォロー体制： PMI（統合作業）のガイドライン整備によって、買収後の従業員保護や経営改善を支援

さらに、地方銀行や信用金庫などの金融機関がM&A支援に積極的に参入する動きも見られます。これにより、地域の中小企業が安心して事業承継を進められる環境が整いつつあります。

実例として、九州のある製造業では、地元信用金庫と連携したM&A支援によって、吸血型M&Aの危険を回避できました。信金が第三者として買い手の調査を行い、適正な契約内容を保証したことで、売り手オーナーは安心して事業を引き継ぐことができました。

まとめると、今後のM&A市場は「量の拡大」と同時に「質の向上」が求められます。行政による規制、金融機関の支援、仲介会社の責任意識、そして売り手・買い手の倫理的な姿勢が組み合わさることで、健全な市場形成が可能になります。吸血型M&Aのような不正を防ぎ、中小企業の未来を守るためには、この「健全化の流れ」を一層強化していくことが必要なのです。

まとめ

吸血型M&Aは、中小企業オーナーにとって深刻なリスクを伴う問題です。しかし、正しい知識と準備を持つことで被害を防ぐことは十分に可能です。本記事で紹介したポイントを意識し、事前に行動することが安心した事業承継やM&A成功の第一歩となります。

吸血型M&Aの手口を理解する
後継者不足リスクを把握する
連帯保証解除を徹底する
仲介会社の信頼性を確認する
契約条項を必ず精査する
専門家の助言を積極活用する
PMIで経営統合を監視する

中小企業の未来を守るために、早めの準備と正しい選択が何より重要です。詳しく知りたい方は、ぜひアーク・パートナーズまでお問い合わせください。