経験不足のM&A仲介業者が増えている理由

「信頼できるM&A仲介会社が見つからない」「どの仲介者が本当に経験豊富なのか、見極め方が分からない」
そんな悩みを抱える経営者の方は、近年ますます増えています。

M&A市場の急拡大とともに仲介業者は乱立状態となり、実務経験の浅い仲介者によるトラブルや損失も後を絶ちません。
しかし、本当に信頼できる仲介者を選べば、企業価値を適正に評価され、従業員や取引先も守りながら、納得のいくM&Aを実現できます。

本記事では、M&Aアドバイザー歴10年以上・200件以上の実績をもつ筆者が、
「経験不足のM&A仲介業者が増えている理由」と、その裏にある構造的な課題を徹底解説し、あなたの不安を解消します。

■本記事で得られる3つのこと

• 経験不足のM&A仲介業者が増えている背景と業界構造の実態
• 実際に起こった失敗事例から学ぶ、依頼先を誤ったときのリスク
• 後悔しない仲介会社選びの具体的な判断ポイントとチェック項目

本記事を最後まで読むことで、あなたは「数億円単位の損失や人材流出を防ぐために、どの仲介者に依頼すべきか」という判断軸を手に入れ、
信頼できるパートナーとともに、自社の未来を守るM&A戦略を描けるようになるはずです。

1. M&A仲介会社が急増している理由とは？

1.1 M&A市場の拡大と規制緩和の影響

ここ数年でM&A仲介会社の数が急増している背景には、日本全体のM&A市場が拡大しているという構造的な変化があります。特に中小企業の後継者不足問題が深刻化し、第三者への事業承継（＝M&A）という選択肢が一気に一般化したことが大きな要因です。

中小企業庁の資料によると、2024年の国内M&A件数は4,700件を超え、過去最多を記録しました。特に5億円未満の中規模M&Aが件数の大半を占めており、それに伴い仲介ニーズも拡大しています。

このような状況に加え、M&A支援をビジネスにすることに対する“参入障壁の低さ”が、仲介会社増加の一因です。日本ではM&A仲介を行うのに特別な免許や資格が必要なく、極端に言えば誰でも仲介会社を立ち上げることができます。

2021年から始まった「中小M&A支援機関登録制度」も本来は質の担保を目的としていますが、登録自体はあくまで任意であり、審査基準も自己申告ベースのため、“実績ゼロでも登録可能”という実情があります。こうした緩やかな制度設計も、仲介会社の数が爆発的に増えた理由の一つです。

また、オンラインマッチングプラットフォームの台頭も拍車をかけました。かつてはM&Aといえば、都市部の専門家ネットワークが必要不可欠でしたが、今では誰でもネット経由で案件登録・情報収集が可能となり、個人レベルでも仲介的活動ができる時代に変わっています。

たとえば、M&Aマッチングサイト「TRANBI」や「BATONZ」などの普及により、士業・コンサル・元営業職など、専門職ではない人材も仲介業に参入する事例が増加しました。M&Aが「誰でも始められるビジネスモデル」として認識されつつあるのが現状です。

このように、

• 市場規模の急拡大
• 制度上の参入ハードルの低さ
• インターネットによる仲介業務の手軽さ

といった要素が相まって、M&A仲介業者の数は急増しているのです。

1.2 「名ばかり仲介」業者が紛れ込む構造的背景

仲介会社が増えること自体は、選択肢が広がるという意味では歓迎すべき側面もあります。しかし問題は、「経験や専門性の乏しい“名ばかり仲介者”」が多数紛れ込んでいることです。

先述の通り、M&A仲介は無資格で開業可能なため、実務経験が乏しいまま開業した業者も少なくありません。中小企業庁が公表している2024年の統計によれば、「M&A支援機関登録業者のうち、過去に1件も成約実績がない業者」が約8割を占めるとされています。

これはつまり、2,700以上ある登録機関のうち、2,000社以上が「仲介として実績ゼロ」という状態です。数はあれど質が伴っていない現実が、この数字に如実に表れています。

また、仲介者の報酬構造にも問題があります。特に「完全成功報酬型」の仲介スタイルは、着手金が不要な分、成約を急ぐあまり、十分な調査やヒアリングを行わずにM&Aをまとめようとする業者も散見されます。

実際に筆者が関与したある案件では、成約実績のない小規模仲介会社が「買い手をすぐ見つけます」とアピールし、秘密保持契約（NDA）すら交わさずに財務情報を第三者に開示していたというケースがありました。結果として、情報が従業員に漏れ、複数の人材が退職する事態に発展したのです。

このような業者が市場に紛れてしまう構造的背景には、次のような課題が挙げられます。

• 報酬基準の明確な統一がない
• M&A支援機関登録制度が任意かつ審査基準が緩い
• 成約実績やアドバイザーの履歴を経営者が事前に把握しづらい

その結果、経営者にとって「表面上は丁寧そうに見えても、実際は経験不足な仲介者」が見抜きづらくなっています。

たとえば、ウェブサイト上で「〇〇件の成約実績！」と謳っていても、実際には所属アドバイザーのうち経験者は1人しかおらず、他のメンバーは業界未経験者というケースもあります。経営者が誤ってこのような業者に依頼してしまうと、企業価値を正しく評価されなかったり、買い手との交渉に失敗したりする危険性が高まります。

結論として、M&A仲介会社が急増しているのは市場環境の追い風が大きな要因ですが、その裏では「実績ゼロ・知識不足・倫理観の低い仲介者」も多く含まれているのが現状です。つまり、増えているのは“信頼できる仲介者”ではなく、“玉石混交のプレイヤー”であることを理解する必要があります。

このような背景をふまえると、経営者自身が正しい情報リテラシーを持ち、「本当に信頼できる仲介者かどうか」を見極める力が今まで以上に求められています。

2. なぜ“経験不足の仲介者”が危険なのか？

2.1 バリュエーションの誤算で数億円の損失

企業売却の最終的な成否を左右するのが、企業価値の評価、いわゆる「バリュエーション」です。ところが、経験不足の仲介者が関与すると、このバリュエーションが大きく誤ってしまうケースが少なくありません。特に5億円前後の中規模M&Aでは、売却額が数千万円から数億円単位でズレる可能性すらあるのです。

中小企業庁の「事業承継ガイドライン」でも、仲介者のバリュエーション能力には個人差があることが明記されており、十分な実務経験の有無が成功の分かれ目となることが強調されています。

たとえば、ある地方の製造業では、最初に依頼した仲介者の算定では3.8億円と評価されました。しかし、セカンドオピニオンとして依頼を受けた筆者が、保有する未評価の不動産やブランド価値を加味して再評価した結果、最終的に5.1億円での成約に至ったのです。たった一人の仲介者の評価ミスによって、1億円以上の損失リスクがあったわけです。

このように、バリュエーションは経験と目利きが求められる専門的作業であり、「テンプレート計算」に頼るだけの仲介者では企業の真の価値を見誤ってしまいます。

2.2 情報管理ミスが引き起こすトラブル

M&Aは非常に機密性の高いプロジェクトです。情報の扱いを誤ると、社員や取引先に噂が広がり、事業の信用に影響を与えることもあります。経験不足の仲介者は、こうした情報管理の重要性を十分に理解せず、初歩的なミスを犯しがちです。

たとえば、秘密保持契約（NDA）を結ばないまま資料を渡す、誤って社名を外部に漏らす、メールの誤送信によって買い手候補が混乱するといった事例が実際に起きています。

ある飲食業のケースでは、仲介者がNDAを取り交わさずに詳細な売却資料を送ってしまい、情報が社内に漏れ、複数のキッチンスタッフが「会社が売られるらしい」との噂で退職。買い手もこの混乱を懸念し、交渉を打ち切りました。結果として売却そのものが白紙になったのです。

M&Aの現場では、契約や金額よりも「情報の取扱い」が序盤の最大リスクです。経験豊富な仲介者は、情報解禁のタイミングや誰に何を伝えるべきかを計画的に判断しますが、未経験の仲介者は往々にして「急いで情報を出せば進む」と誤解し、かえって信頼を損ねてしまいます。

2.3 売り手の意向をくみ取れずミスマッチ発生

M&Aでは、売却額だけでなく「誰に売るか」が極めて重要です。従業員を守りたい、地域密着の姿勢を継承してほしい、オーナー家の名を残してほしいなど、売り手経営者には金額以外の譲れない想いがあります。

しかし、経験不足の仲介者はこの「定性情報」の重みを理解できず、価格や条件の数字面だけでマッチングを進めてしまう傾向があります。その結果、売り手の意向に合わない買い手が選ばれ、交渉途中で破談になるか、譲渡後に従業員の離職や組織崩壊といった問題を引き起こします。

たとえば、ある老舗旅館の案件では、社長が「家族経営の文化とスタッフを守りたい」と希望していたにもかかわらず、仲介者は外資系ファンドを買い手候補に設定。結果、買い手が提示した再編案に社内の反発が起き、最終的に社長自身が売却を断念しました。

本来であれば、最初の段階で社長の意向を丁寧にヒアリングし、それに合った候補だけを選ぶべきでしたが、仲介者が“企業の人となり”を軽視したことが原因でした。経験豊富な仲介者であれば、数値化できない価値にも注目し、精度の高いマッチングが可能です。

2.4 契約の落とし穴と法的リスク

M&Aでは、最終契約（株式譲渡契約＝SPA）に盛り込まれる条項が、売却後のトラブルを防ぐカギとなります。表面上の価格が良くても、契約内容に不利な条件が含まれていれば、後々売り手が大きな責任や損失を負う可能性があります。

たとえば、以下のような条項は注意が必要です。

• 表明保証：過度に広範囲だと賠償責任のリスクが増大
• 競業禁止：売却後の再起業を制限される可能性
• クロージング条件：曖昧だと契約履行が不安定になる

ある小売業の案件では、「売却後の業績が一定基準を下回った場合、代金の一部を返還する」というアーンアウト条項が盛り込まれていましたが、売り手は内容を正しく理解しておらず、結果として1,000万円以上を返還する事態に。仲介者も内容を十分に説明できていなかったことが原因でした。

契約書の内容を法務部や弁護士に任せきりにする企業もありますが、そもそも仲介者がリスクを把握していないと、士業との連携もうまくいかず、重大な見落としにつながります。契約フェーズこそ、仲介者の力量が明確に分かれる場面なのです。

2.5 クロージング後のフォロー放棄による混乱

多くの経営者は、契約が終われば全てが完了したと思いがちですが、実際にはクロージング後の「PMI（統合プロセス）」が極めて重要です。従業員への説明、事務手続き、報告体制の整備など、多くの調整が必要になります。

しかし、経験の浅い仲介者の中には、「契約が終われば仕事も終わり」と割り切ってしまう者もいます。フォロー体制が不十分なまま、売り手側に負担が集中し、トラブル対応や問い合わせに追われることになります。

たとえば、ある建設業のM&Aでは、売却後の顧客との契約更新手続きがスムーズに進まず、既存顧客からの信頼を失い、売上が一時的に30％も減少しました。仲介者が買い手と売り手の引継ぎ会議をセッティングせず、社内への説明も不十分だったことが原因です。

本来、信頼できる仲介者は、クロージング後も一定期間フォローし、両社が安定的に統合できるよう支援する姿勢を持っています。この“アフターケア”の有無が、仲介者の真価を問うポイントといえるでしょう。

3. 5億円規模M&A特有の“落とし穴”に要注意

3.1 バリュエーションの難しさと非財務資産の評価

中小企業のM&Aにおいて、企業価値（バリュエーション）の正確な評価は非常に重要です。特に5億円前後の中規模企業では、財務数値だけでは把握できない要素が多く、単純な評価手法では適正価格を見誤るリスクが高まります。

この規模帯の企業は、大企業のように開示情報が充実しておらず、小規模事業のように単純なスキームにも当てはまりません。例えば、財務諸表上では利益が出ていなくても、実態としてはオーナー報酬や社宅費などが大きく利益を圧迫しているだけというケースも多く、表面上の数字だけで評価すると大きなズレが生じます。

また、非財務資産の評価が見落とされることも大きな問題です。以下のような無形資産は、事業の将来性やブランド価値に直結しますが、経験不足の仲介者はその重要性を十分に理解できていないことがあります。

• 特許やノウハウなどの知的財産
• 社内の組織力やオペレーション体制
• 地域でのブランド力や顧客との信頼関係
• 優秀な幹部人材や定着率の高い従業員

例えば、ある建設系の中堅企業では、財務諸表上は年商5億円・利益2,000万円という水準でしたが、現場力・リピート率・人材定着率が非常に高く、競合他社にはない技術力を持っていました。当初、仲介者による評価は2億円台でしたが、筆者が再評価し、非財務要素も加味した結果、最終的に4.6億円で売却が成立しました。

このように、5億円規模の企業では「財務＋非財務」の両面からの複眼的評価が不可欠であり、経験の浅い仲介者がEBITDA倍率などのテンプレート評価だけに頼ると、正当な企業価値を大きく下回る結果になる恐れがあります。

3.2 交渉フェーズで現れる仲介者の力量差

M&Aの成功は、価格だけでなく交渉の中身にも大きく左右されます。特に5億円前後の案件では、オーナーの立場や従業員の雇用条件、引継ぎのスケジュール、取引先との調整など、単なる金額交渉以上の高度な調整力が求められます。

この規模帯では、以下のような調整テーマが発生しやすくなります。

• 社長の引退時期や顧問契約の有無
• 従業員の雇用継続・処遇・待遇水準の維持
• 主力取引先との契約維持交渉
• 経営者個人が担っていた業務の引継ぎ計画
• 資産・不動産の分離や個人保証の解除

これらを一つ一つ丁寧に整理し、買い手側と交渉しながら、両者が納得できる着地点を見つけることが、仲介者の最も重要な役割です。しかし、経験不足の仲介者は、調整ポイントを把握できていない、または交渉の“間合い”が取れずに、安易に妥協を促してしまう傾向があります。

例えば、あるサービス業の売却案件では、オーナーが「顧問として3年間残りたい」と希望していたにもかかわらず、仲介者が買い手の「即時退任」をそのまま伝えた結果、売り手側が一気に不信感を抱いて交渉が決裂。買い手も「本音を言わない売り手」と誤解し、信頼が崩れてしまいました。

本来であれば、「顧問継続の理由」や「期間・報酬の柔軟性」を示しながら交渉することで、妥協点を見出すことは十分に可能だったはずです。このように、交渉フェーズでは「単に情報を伝えるだけ」でなく、「利害を調整し、相互理解を促進する能力」が仲介者に問われます。

また、交渉が長期化した場合には、売り手・買い手・仲介者の“三者の温度差”が出やすくなります。買い手は粘り強く交渉を続けたい、売り手は疲弊して早く終わらせたい、仲介者は早期の成約で報酬を得たい——このような構図の中で、どこに着地させるかは、まさに仲介者の力量次第です。

経験豊富な仲介者であれば、交渉の山場を見極め、売り手と買い手の間でタイミング良く“譲歩と主張”のバランスを取りながら、冷静かつ戦略的に案件を前進させます。

結論として、5億円規模のM&Aは、数字の評価以上に“人と人”“意志と意志”の調整が重要であり、それを適切にナビゲートできる仲介者がいなければ、M&Aは途中で破綻してしまうリスクが非常に高いのです。

4. 信頼できる仲介業者の“5つの見極めポイント”

4.1 実績と経験の確認方法

信頼できるM&A仲介業者を選ぶうえで最も基本となるのは、「過去の実績」と「実務経験」の有無です。実績が豊富な業者ほど、幅広いケースに対応できる柔軟性があり、トラブル時の引き出しも多く持っています。

中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」では、各仲介会社に成約件数や実績開示が求められていますが、あくまで自己申告ベースです。したがって、以下の点を自分で確認することが重要です。

• 自社と同規模（例：売上3〜10億円）のM&A成約実績があるか
• 同業種でのM&A支援経験があるか
• 実績件数だけでなく「直近1〜2年以内の実例」があるか

あるIT企業のオーナーは、ホームページ上で「累計100件超の支援実績」と謳っていた仲介会社に依頼しましたが、実際には5年以上前の成約例ばかりで、最新の業界動向に対応できず、価格交渉で失敗したという事例もあります。

「実績数＝信頼」とは限らず、自社に近い領域の“質の高い経験”をどれだけ持っているかを丁寧に確認することが重要です。

4.2 担当体制と代表者の関与レベル

仲介会社を選ぶ際に見落とされがちなのが、「実際に誰が担当するのか」という点です。初回相談ではベテランが対応していても、契約後は経験の浅い若手が実務を担当するケースも少なくありません。

特に中堅・中小企業のM&Aでは、経営者と仲介者との信頼関係が非常に重要です。以下の点をチェックすることをおすすめします。

• 担当者の名前・経歴が開示されているか
• 代表者が全案件に直接関与する体制か
• 担当者が変更されない仕組みがあるか

たとえば、ある食品加工業の社長は「最初に対応してくれた方と信頼関係を築けた」と思って契約したものの、実務が始まると別の担当者に変わり、意思疎通が困難になった経験を語っています。このようなケースでは、売り手の本音がうまく伝わらず、買い手との条件交渉でも不利な状況を招きがちです。

小規模な仲介会社で代表者が一貫して担当する場合、責任の所在が明確で、対応の質も安定しやすくなります。

4.3 財務・法務の専門知識があるか

M&Aでは、会計・税務・法務など多岐にわたる専門知識が求められます。信頼できる仲介者は、以下のいずれかの要素を備えていることが理想です。

• 公認会計士・税理士・弁護士などの国家資格保持者が在籍している
• M&Aに特化した士業と連携体制を持っている
• 財務三表の読み取りや企業価値算定を自社で行えるノウハウがある

中小企業では、税務調整やオーナー報酬・社宅などの「実質的な利益の把握」が必要です。これらを正しく読み解けない仲介者に依頼すると、企業価値を過小評価されたり、契約時の法的リスクを見落とされる恐れがあります。

たとえば、ある建設業者の案件で、売却後に「表明保証条項」をめぐる訴訟に発展した事例では、仲介者が法務知識に乏しく、契約内容を十分に精査しなかったことが原因とされました。事前に法務リスクを説明し、弁護士と協働で契約を調整していれば防げた可能性があります。

財務・法務に対する姿勢と体制を事前に確認しておくことで、こうしたトラブルを未然に防ぐことができます。

4.4 報酬体系の透明性

仲介会社の中には、報酬体系が不明確なまま契約を急がせる業者も存在します。信頼できる仲介者は、以下の点を明確に説明してくれます。

• 着手金・中間金・成功報酬の区分
• 成功報酬の計算方法（例：レーマン方式）
• 最低報酬額（ミニマムフィー）の有無
• 成約失敗時に返金があるかどうか

特に注意すべきなのは、「完全成功報酬型」を謳う仲介会社です。一見すると売り手に有利に見えますが、仲介者が早期の成約を優先し、適正な相手探しや価格交渉をおろそかにするインセンティブが働く場合があります。

また、「最終契約直前で成功報酬が急に跳ね上がった」という声もあり、契約前に報酬の詳細を文書で確認しておくことが重要です。

信頼できる業者は、契約前に丁寧な説明を行い、「あとから追加費用を請求しない」「成功報酬の根拠を数値で提示する」といった対応を徹底しています。

4.5 コミュニケーション能力と誠実さ

M&Aは数か月〜1年以上にわたる長期プロジェクトになるため、仲介者との相性や信頼関係が非常に重要です。実務スキルだけでなく、以下のようなコミュニケーション姿勢も確認しましょう。

• 専門用語をわかりやすく説明できる
• 質問や連絡に対して迅速・丁寧に対応する
• リスクやデメリットも包み隠さず説明してくれる

ある医療機関のM&Aでは、仲介者がメリットばかりを強調し、売却後に想定外の条件変更が判明してトラブルに発展しました。誠実な仲介者であれば、「こういうリスクもあるが、この対応策がある」と率直に伝えてくれます。

初回面談の時点で、「この人は信頼できるか」「率直に話せる相手か」という感覚は重要な判断材料です。高額な報酬を支払うのにふさわしい人物かどうか、しっかり見極めましょう。

5. 依頼を避けるべき“危険な仲介者”の特徴とは？

5.1 買い手を焦って押し込むパターン

信頼できない仲介者の典型的な特徴の一つが、「買い手がいます」と強調して売却を急がせるケースです。表向きはチャンスに見えますが、実際には十分な相手選定や条件整理をせずに、成約だけを急がせてくるため注意が必要です。

これは特に「完全成功報酬型」を掲げる仲介会社に多く見られる傾向で、手数料を得るために成約を急ぎ、売却後のトラブルやミスマッチを深く考慮しないまま話を進めてしまいます。

中小企業庁の中小M&Aガイドライン（2024年改訂版）でも、売り手に対して「契約を急がせるような行動は原則禁止」と明記されており、売却の意思決定は慎重に行うべきとされています。

ある美容サロンオーナーの事例では、「すぐに買いたい会社がいます」と勧められ、たった2週間で売却を進めてしまった結果、譲渡後に人員整理が実施され、スタッフの退職が相次ぎました。実は、その「買い手候補」は複数の案件に同じような買収提案をしており、オーナーの希望とはかけ離れた企業だったのです。

適切な仲介者は、売り手の意向や条件をヒアリングした上で、複数の選択肢を提示しながら慎重に進めてくれます。一方的に買い手を押し付けてくる場合は、「急かされている理由」を必ず確認するようにしましょう。

5.2 費用説明やリスク説明の不十分さ

危険な仲介者は、手数料の説明があいまいだったり、契約書を渡さないまま契約を進めたりするなど、「説明責任」を果たしていないケースが目立ちます。中には、「成功しなければお金はかからない」と一言だけで済ませ、詳細な費用構造や追加費用については一切触れない場合もあります。

実際には、以下のような費用が発生する可能性があります。

• 成功報酬（レーマン方式または固定率）
• 着手金・中間金・交通費などの実費
• 成約失敗時の違約金（特約がある場合）

特に注意すべきは「ミニマムフィー（最低報酬額）」です。たとえ売却価格が低くなっても、最低300万円〜500万円以上を支払わなければならないケースもあり、契約時点で十分な説明がなければ、想定外の負担となります。

さらに、M&Aにおける代表的なリスク（表明保証違反、買い手撤退、税務調査による問題発覚など）についても、丁寧な説明がないまま「大丈夫です」「心配いりません」と言われるだけの仲介者は要注意です。

実例として、飲食業を営む経営者が仲介契約後に「成功報酬は8％です」と初めて知らされ、しかも売却価格が想定よりも下がった結果、利益がほとんど残らなかったというケースがありました。最初にきちんと説明があれば、別の仲介会社を選んでいたはずだと経営者は語っています。

信頼できる仲介者は、費用構造を契約前に文書で提示し、売却プロセスにおける想定リスクを事前に共有してくれます。説明を曖昧にする仲介者は、結果責任を負わない体質である可能性が高いため、細かい点まで質問しても嫌がらずに答えてくれるかを見極めましょう。

5.3 担当者の変更頻度や社内連携の弱さ

M&Aは長期間にわたるプロジェクトであり、信頼関係を築いた担当者が最初から最後まで一貫して対応してくれることが理想です。ところが、一部の仲介会社では、契約後に突然担当者が変わったり、複数の担当者が入れ替わり立ち替わり対応したりするなど、混乱を招く体制になっていることがあります。

このような場合、情報共有がうまくいかず、以下のような問題が発生する可能性があります。

• 前任者との会話内容が引き継がれておらず、同じ説明を何度もしなければならない
• 担当者の温度感や理解度にバラつきがあり、買い手との交渉に支障が出る
• 重要書類やスケジュール管理の漏れが発生する

実際、ある印刷業の売却案件では、3名の担当者が3か月の間に交代し、社内調整がうまくできなかった結果、買い手候補から「信頼できない会社」と判断され、交渉が打ち切られた例があります。

さらに、大手仲介会社にありがちなのが、「代表者や初回面談者は優秀でも、実務は若手社員任せ」というパターンです。営業トークは魅力的でも、実際に書類作成や買い手交渉を担当する人が不慣れだと、ディール全体の質が大きく下がってしまいます。

信頼できる仲介者を見極めるポイントは、以下のような点です。

• 「誰が担当するのか」を契約前に明示してくれる
• 途中交代の可能性や体制変更のルールを説明してくれる
• チーム制であっても担当責任者が明確で、意思疎通が一貫している

契約前に「誰が実務を担当するのか」をしっかり確認し、複数人制の場合は、責任者・サブ担当者・連絡体制などを明文化してもらうことで、安心してプロジェクトを進めることができます。

6. 最低限知っておきたいM&Aの基礎知識

6.1 売却までのプロセス全体像

M&Aを成功させるためには、仲介者に任せきりにするのではなく、経営者自身も「M&Aがどのように進んでいくのか」という流れを理解しておくことが大切です。以下は一般的な中小企業M&Aにおける売却のプロセスを示したものです。

ステップ	内容
① 事前準備	売却の意思決定、必要書類の整理（決算書、従業員名簿、契約書など）
② 仲介業者との契約	仲介会社やFA（ファイナンシャルアドバイザー）を選定し、業務委託契約を締結
③ ノンネームシート作成	売り手の匿名情報（売上規模・業種・地域など）をまとめた資料を作成
④ 買い手候補への打診	ノンネーム資料をもとに、買い手候補を探索しアプローチ
⑤ NDA締結	秘密保持契約を締結し、実名や詳細な情報を開示
⑥ 企業概要書（IM）提供	売却企業の詳細情報をまとめた企業概要書を提供
⑦ トップ面談	売り手と買い手が直接会い、経営方針や譲渡条件などを確認
⑧ 意向表明（LOI）	買い手から価格・スキームなどの希望条件が提示される
⑨ デューデリジェンス（DD）	買い手が売り手企業の実態を詳細に調査（財務・税務・法務など）
⑩ 最終契約（SPA）	条件交渉の末に、株式譲渡契約を締結
⑪ クロージング	資金決済・株式移転の実行
⑫ PMI（統合支援）	買収後の従業員・顧客対応、業務統合を行う

この流れの中では、特に「⑤〜⑨」にあたる情報開示・調査・交渉の場面で、仲介者と経営者の連携が非常に重要となります。プロセスの意味を理解していないと、「なぜこの書類を出さなければいけないのか」「どこまで情報を開示すべきか」といった判断ができず、交渉力を失ってしまいます。

6.2 よく出る専門用語の解説（NDA・LOI・SPAなど）

M&Aでは、専門的な略語が頻出しますが、意味を知らないまま話が進むと不安や誤解が生まれやすくなります。ここでは最低限知っておきたいキーワードを簡潔に整理しておきます。

用語	意味・解説
NDA（秘密保持契約）	交渉の過程で知り得た情報を他者に漏らさないことを定めた契約
LOI（意向表明書）	買い手が売却希望条件に対して示す「買いたい意思と条件」
DD（デューデリジェンス）	買い手が売り手企業の状態を調査するプロセス（財務・法務・税務など）
SPA（株式譲渡契約）	売買の最終契約書で、条項により売却条件・責任・リスク分担を定める
アーンアウト	売却後の業績に応じて売却金額が変動する仕組み
PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）	売却・買収後の経営統合の対応（人事、取引先、業務システムの調整など）

特にSPAの内容には法的リスクが含まれるため、仲介者だけでなく弁護士とも連携して内容をよく確認することが大切です。条文の意味がわからないままサインしてしまうと、後日トラブルの原因になることもあります。

6.3 推奨される情報源と学習ステップ

経営者がM&Aを理解するうえで重要なのは、インターネット上の断片的な情報だけに頼らず、信頼できる情報源から体系的に学ぶことです。以下におすすめの情報源と学習ステップを紹介します。

信頼性の高い情報源

• 中小企業庁「事業承継・引継ぎポータルサイト」
  制度の概要や支援機関、補助金、M&Aガイドラインが網羅的に掲載
• 「中小M&Aガイドライン（2024年改訂版）」
  仲介契約時に確認すべき項目や、売り手が注意すべき点をまとめたガイド
• 事業承継白書・中小企業白書
  業種別M&A事例や統計から全体の傾向を把握
• M&A専門メディア（例：MARR、事業承継通信）
  最新の実務トレンドや成功・失敗事例を収集できる

初心者におすすめの学習ステップ

1. まずはポータルサイトで「M&Aとは何か」をざっくり理解
2. 自社の売上・利益に近いM&A事例を2〜3件読む
3. 中小M&Aガイドラインを通読（約60分で読了可能）
4. 不明点はセミナー参加や仲介者・専門家に質問して解消

M&Aは経営者にとって一生に一度の重要な決断です。知識武装をすることで、不安を減らし、冷静かつ納得感のある判断ができるようになります。最初からすべてを理解する必要はありませんが、「最低限の用語と流れ」を知っているだけで、成功率は大きく上がります。

7. 成功と失敗の“リアル事例”で学ぶ分岐点

7.1 文化継承と雇用維持を実現した成功例

中小企業のM&Aで成功するかどうかは、「売却金額」だけではなく、会社の文化や従業員の雇用が守られるかどうかも大切なポイントです。特に長年にわたって地域に根付いた企業では、「会社らしさ」を残すことが、オーナー経営者にとっての最大の願いになることもあります。

ある地方の老舗食品メーカーでは、創業者の息子が60代半ばになり、事業承継を考え始めました。従業員は50名以上、地元の高校卒業生を毎年採用してきた企業で、「会社を売るなら、従業員の雇用とブランドは守ってほしい」というのが強い希望でした。

この企業が成功した理由は、担当したM&Aアドバイザーが「文化的な条件」も重視してくれた点にあります。具体的には以下のような工夫がなされました。

• 売却価格だけでなく、雇用継続を重視する買い手に絞って候補を選定
• 経営者の「顧問として1年残りたい」という希望を買い手に丁寧に交渉
• 現場社員との顔合わせを事前に複数回実施し、安心感を持ってもらう

その結果、買い手となったのは同じ食品業界で人材開発に力を入れている会社でした。譲渡後も社名と主力商品はそのまま継続され、従業員の離職もゼロ。M&A後には新商品を共同開発し、売上も成長傾向に乗りました。

このように、売却にあたって「文化・雇用・地域との関係」を重視した戦略が取られたことで、経営者も従業員も満足できるM&Aが実現できたのです。

7.2 若手仲介者に任せたことで交渉決裂した失敗例

一方で、M&Aがうまくいかなかった事例もあります。その多くは「経験不足の仲介者に任せてしまった」ことが原因になっています。

たとえば、ある建設設備系の中小企業。年商5億円程度で、代表者は70代。体力的にも限界が近づいており、事業承継を急ぎたいという理由から、インターネット検索で上位に出てきたM&A仲介会社に問い合わせをしました。

最初に対応した営業担当は好印象でしたが、契約後に実務を担当したのは業界経験1年目の若手社員でした。以下のような問題が次々に発生しました。

• 買い手候補の業界知識が乏しく、マッチング精度が低かった
• 財務資料の準備・管理が不十分で、買い手に不信感を与えた
• 秘密保持契約前に情報を開示し、社員に噂が広がり数名が退職
• 価格交渉で主導権を握れず、買い手に一方的に条件を下げられた

結果として、最終契約寸前で買い手が「社内の混乱が大きすぎる」と判断し、交渉を打ち切りました。売り手側の企業は社員の補充や顧客への説明に追われ、信用の回復に1年近くを要しました。

この失敗の最大の原因は、若手仲介者がトラブルの芽に気づかず、対応を後手に回した点にあります。売却スキームの設計力、交渉力、リスク管理の全てが未熟だったため、M&A自体が破談になってしまったのです。

「安い手数料」「スピード対応」といった表面的な魅力だけで業者を選ぶと、このような高い代償を払うリスクがあることを示す事例です。M&Aの成否は、誰が担当するかで決まると言っても過言ではありません。

8. よくある質問と経営者の悩みへの回答集

8.1 仲介とFAの違いとは？

M&Aの支援をしてくれる立場には、大きく分けて「仲介」と「FA（ファイナンシャルアドバイザー）」の2種類があります。最大の違いは、「誰の味方として動くか」です。

分類	支援内容	報酬の受け取り方
仲介	売り手と買い手の間に立って調整を行う	原則、両者から報酬を受け取る（＝「両手取引」）
FA	売り手または買い手の「どちらか一方の味方」	依頼者からのみ報酬を受け取る（＝「片手取引」）

仲介は中立的な立場ですが、利益相反が起きやすい一面もあります。一方、FAは「売却条件を守ってくれるパートナー」として動いてくれる点が強みです。慎重に比較して選びましょう。

8.2 着手金ゼロは安全か？

「着手金ゼロ」「完全成功報酬制」と書かれたM&A仲介の広告をよく見かけます。一見するとリスクが少なく感じますが、いくつか注意点があります。

• 早期成約を優先されやすく、丁寧な対応が後回しになる可能性がある
• 買い手を急かすなど、売り手の希望よりも「成約重視」の動きになりがち
• 契約書に「中間金」「違約金」が記載されている場合もある

着手金があるから良い、ゼロだから悪い、という単純な判断ではなく、「報酬体系の中身」「条件交渉への姿勢」「仲介者の誠実さ」を含めて判断することが大切です。

8.3 成功報酬の相場と手数料体系

M&Aの成功報酬は、多くの仲介会社が「レーマン方式」という手法で計算します。これは、売却金額に応じて手数料率が段階的に変わる方式です。

売却金額の区分	手数料率（目安）
5億円までの部分	5％
5億円超〜10億円	4％
10億円超〜50億円	3％
50億円超〜100億円	2％
100億円超	1％

また、最低報酬額（ミニマムフィー）として「500万円以上」と設定されていることが多いため、実際の支払額は売却金額が低いほど相対的に高く感じられることがあります。事前にしっかり確認しておきましょう。

8.4 実績のない仲介でも問題ない？

実績が少ない仲介会社＝悪いとは言い切れませんが、特に5億円規模以上のM&Aでは、以下の点に注意する必要があります。

• 実務経験が浅いとバリュエーションや契約交渉でミスをする可能性がある
• 相手企業の選定や調整がうまくいかず、成約の精度が下がる
• 契約書の落とし穴や法的リスクを見逃すこともある

たとえば、若手1年目の担当者に任せたことで情報漏えいや交渉決裂につながった事例もあります。実績が少ない場合は、少なくとも「誰が担当するか」「その人の経歴」「サポート体制」が明確かどうかを確認してください。

8.5 事前に準備すべき資料は？

M&Aを検討する前に準備しておくとスムーズに進む資料は、以下のようなものがあります。

• 過去3〜5期分の決算書（PL・BS・CF）
• 直近の月次試算表、資金繰り表
• 主要な契約書（取引先との契約、リース契約など）
• 人事関連情報（社員名簿、給与体系、就業規則）
• 設備や不動産の保有明細

また、数字に表れない「自社の強み」や「譲れない条件」を言語化したメモもあると、仲介者とのすり合わせがスムーズになります。最初の準備がその後の交渉の質を大きく左右しますので、丁寧に進めましょう。

まとめ：経営者が後悔しない仲介選びの心得

M&Aは経営者にとって、事業の集大成とも言える極めて重要な意思決定です。その成功の鍵を握るのが「仲介者の選び方」であることは、本記事を通じて繰り返し述べてきました。経験不足の仲介業者が急増する今だからこそ、表面的な営業トークや安価な手数料に惑わされず、真に信頼できるパートナーを見極める目が求められます。

最後に、後悔しない仲介選びのために押さえておくべき5つのポイントを整理しておきます。

1. 同規模・同業種でのM&A実績があるか確認する
2. 担当者の経験年数と、過去の支援事例を聞く
3. 報酬体系が明確で、追加費用が発生しないかチェックする
4. 文化面・雇用面への配慮も含めて買い手選定してくれるか確認する
5. クロージング後もフォローしてくれる体制かどうかを確認する

特に「誰が担当するか」「担当者がどこまで本気で向き合ってくれるか」は、売却の満足度を大きく左右します。契約前には面談の場を設け、対話を通じて“相性”と“誠実さ”を見極めることをおすすめします。

中小企業のM&Aは、単なる数字の取引ではありません。経営者の人生、従業員の未来、地域とのつながり——すべてが関わってきます。だからこそ、目先の条件ではなく、「誰と一緒にゴールを目指すか」にしっかりと目を向けてください。

信頼できる仲介者と出会えれば、あなたの事業は確実に次のステージへとつながります。

将来の後悔を避けるためにも、信頼できる専門家のもとで準備を進めましょう。
詳しく知りたい方は、ぜひアーク・パートナーズまでお問い合わせください。