M&A仲介は利益相反？業者のあるべき立ち位置について考察
「仲介会社に任せたM&A、本当に自社のためになるのだろうか？」──
会社を譲渡しようと考えたとき、多くの経営者が直面するのが「利益相反」という構造的リスクです。特に「両手仲介」に潜む矛盾や、仲介業者の立ち位置に疑問を感じたことのある方は要注意。選択を誤れば、後悔の残るM&Aになりかねません。
本記事では、中小企業庁登録のM&A支援機関であり、累計200件以上のM&A実績を持つ筆者が、中立の視点からわかりやすく解説します。
■本記事でわかること（重要な３点）
- M&A仲介における利益相反の仕組みと典型的なリスク
- 「仲介」と「FA」の違いと、あなたの会社に合う選び方
- トラブルを防ぐための最新ガイドラインと契約時の注意点
この記事を読み終えた頃には、「どの支援者を選ぶべきか」「契約時にどこを確認すべきか」が明確になり、後悔のないM&Aを実現するための第一歩が踏み出せるはずです。
正しい知識こそが、あなたの会社と従業員を守る最大の武器になります。ぜひ最後までご覧ください。
１．M&A仲介における「利益相反」とは何か？
M&Aにおける「利益相反」とは、売り手と買い手の両方に対して同時にサービスを提供することで、どちらか一方、あるいは両者に不利益が生じる可能性がある状況を指します。とくに「仲介業者」が双方と契約し、手数料を受け取る「両手仲介」の場合、その構造的な矛盾が大きなリスクとなります。なぜなら、売り手と買い手の利益は根本的に対立することが多いからです。
たとえば、売り手はできるだけ高く会社を売りたいと考えます。一方、買い手は少しでも安く買いたいと思っています。そんな相反する立場の間に立つ仲介者が、両者から手数料をもらっていると、公平な立場を保つのが難しくなるのは当然です。
このような状況を「利益相反」と呼び、法的には問題ないものの、売り手にとって不利な条件で契約が進められてしまう恐れがあるため、注意が必要です。
利益相反が問題になる理由と構造
仲介者が「両手取引」で手数料を稼ぐ仕組みは一見効率的に見えますが、実際には売り手と買い手、どちらの利益も最大化できないという問題があります。なぜなら、仲介者にとっての最大の利益は「とにかく早く成約させること」だからです。
たとえば、売り手が1億円で売却したいと考えていても、仲介者が紹介する買い手が9,000万円しか出せない場合、仲介者は両者に歩み寄りを求め、9,000万円で妥協させようとする可能性があります。売り手にとっては納得できない価格でも、仲介者は成約によって高額な成功報酬を得られるため、このような方向に話を進めがちなのです。
このような利益相反の構造は、中小企業庁が発行する「中小M&Aガイドライン（2024年版）」でも明確に問題視されています。特に「囲い込み行為」「情報の非対称性」「両手取引による成約誘導」などはガイドライン上で明確に注意喚起されています。
表で整理する「利益相反」の構造的リスク
| 項目 | 両手仲介の場合 | 問題点 |
|---|---|---|
| 手数料 | 売り手・買い手の双方から受け取る | 報酬が増えるため、中立性が損なわれやすい |
| 交渉スタンス | 中立の立場で調整 | 依頼者の利益を最大化できない |
| 買い手の選定 | 社内に抱える買い手を優先しがち | 外部の有力買い手が排除される可能性がある |
| 情報開示 | 都合の悪い情報が伝わりにくい | 売り手に不利な意思決定が生じやすい |
実際に起こった「囲い込み」の実例
ある老舗製造業の経営者が、M&A仲介会社に売却の相談を持ちかけた事例があります。仲介会社は「社内の買い手がいる」として、その1社とだけ交渉を進めました。しかし、成約後に経営者が業界内のネットワークから得た情報によると、実はより高値で買収を希望していた他の企業が存在していたのです。
仲介会社は自社の買い手と両手契約を結んでおり、成約によって高額な手数料を得られる構造になっていたため、外部の買い手情報を意図的に伝えなかったと見られます。この経営者は後に「もっと選択肢を知っていれば」と後悔の念を語っています。
このようなケースは氷山の一角に過ぎず、多くの中小企業の経営者が、気づかぬうちに「囲い込み」によって選択肢を狭められているのが現実です。
利益相反を防ぐために必要な視点
- 仲介者が「誰の利益を最優先するのか」を見極めること
- 両手仲介の仕組みを理解し、自社に合う方法を選ぶこと
- 契約書で「利益相反リスク」への対策が明記されているか確認すること
もし、あなたが経営者で「とにかく良い相手に会社を譲りたい」「社員や取引先も守りたい」と考えるなら、「自社の利益だけを追求してくれる専門家（FA）」との契約を選ぶ方が安心です。
また、ガイドラインに準拠したM&A支援機関に登録されているかを確認することも重要なチェックポイントです。これは公的に認定された機関であり、倫理的な取引や適正な情報開示を行う義務を負っています。
まとめ
M&A仲介における利益相反は、構造上どうしても避けられない部分があります。特に「両手仲介」の場合、仲介会社が売り手と買い手の間でバランスを取るふりをしつつ、実際には自身の利益を最優先することもあり得ます。売り手経営者にとっては、そうした構造を理解し、対策を講じることが最も重要です。
どの専門家に任せるかによって、会社の未来が大きく変わります。「利益相反」のリスクを理解したうえで、自社にとって最善の選択ができるよう、情報と判断力を持って臨みましょう。
２．両手仲介の仕組みと抱えるリスク
2.1 売り手と買い手、なぜ利益が対立するのか
M&Aにおいて売り手と買い手の利益は、多くの場合で相反します。売り手は「1円でも高く売りたい」と考えるのに対し、買い手は「できるだけ安く買いたい」と考えるのが自然です。これは交渉の場で顕在化しやすく、価格や契約条件をめぐって両者の主張がぶつかる原因になります。
このような対立関係の中で、両者から手数料を受け取る「両手仲介」が間に立つと、どちらの利益を優先すべきかというバランスを取るのが非常に難しくなります。特に、M&A仲介会社は「成約」こそが報酬獲得の条件であるため、売り手・買い手いずれかの希望を切り捨ててでも話をまとめようとする誘因が働きやすくなります。
この構造をわかりやすく図に表すと、以下のようになります。
| 立場 | 希望すること | 目的の違い |
|---|---|---|
| 売り手 | 高い価格で会社を売却 | 評価額を最大化 |
| 買い手 | 安い価格で会社を取得 | 取得コストを最小化 |
| 仲介会社（両手） | とにかく成約させたい | 報酬を確定させる |
実際、中小企業庁が策定した「中小M&Aガイドライン（第3版）」でも、このような「利益相反」のリスクが構造的に存在すると明記されています。特に「両手仲介」における中立性の欠如は、売り手にとって大きな損失となる可能性があるため、ガイドライン上でも注意が促されています。
たとえば、成約を急ぐあまり、本来もっと良い条件を出していた別の買い手候補がいたとしても、仲介者が情報を売り手に伝えずに話をまとめてしまうケースもあります。これにより、売り手は会社の価値を最大限に引き出す機会を失い、大きな損失を被ることになります。
売却価格における対立の具体例
たとえば、ある売り手が「1.2億円」での売却を希望していたケースがあります。しかし、買い手側の予算は「1億円」まで。仲介会社は両者から報酬を得るため、「間を取って1.05億円でどうか」と提案し、最終的に成約がまとまりました。
この場合、仲介会社は「早期成約」によって両者から手数料を得ることができましたが、売り手から見れば「本来得られたかもしれない1.2億円を放棄させられた」形になります。これこそが、両手仲介が抱える構造的なリスクです。
2.2 「囲い込み」や情報秘匿の実例と問題点
両手仲介が問題視される最大の理由のひとつが「囲い込み」と呼ばれる行為です。これは、仲介会社が自社の既存顧客（買い手）との取引にこだわり、外部の買い手候補の存在を売り手に伝えない、あるいは意図的に排除することを指します。
なぜ囲い込みが行われるのかというと、仲介会社にとっては「売り手と買い手の両方と契約している場合」に手数料が2倍になるためです。たとえば、外部の買い手と成約した場合、仲介会社は売り手からしか手数料をもらえません。したがって、自社で抱えている買い手との成約を強引に進めようとするインセンティブが働くのです。
このような囲い込みは、ガイドライン上も「不当な優遇行為」として禁止事項のひとつに指定されています。「中小M&Aガイドライン（2024年改訂）」では、以下のような行為を禁止しています。
- リピーター顧客を不当に優先する
- 外部FAや仲介者が紹介した買い手との交渉を拒否する
- 売り手にとって有利な買い手情報を隠す
実際の囲い込み事例
ある地方の建設会社が事業承継のためM&Aを検討していた際、仲介会社から「すぐに買いたいという企業がいる」と紹介を受け、わずか1ヶ月で成約に至りました。しかし、成約後に他業界の知人経由で「もっと高値を提示していた企業があった」と聞かされ、経営者は激しく後悔しました。
後に確認すると、仲介会社はすでに取引実績のある買い手と契約しており、両手での報酬を狙っていたことがわかりました。売り手にはそのような買い手候補の存在は一切伝えられていなかったのです。
情報非対称性のリスク
M&Aにおいては、売り手よりも仲介者や買い手が持っている情報の方が多くなりがちです。とくに、複数の買い手の存在やオファー内容などは、仲介者の裁量次第で売り手に伝わるかどうかが決まってしまいます。
これは「情報非対称性（インフォメーション・アシンメトリー）」と呼ばれ、売り手にとって非常に不利な状況を生み出します。優れた仲介者であれば、このような情報格差を解消し、公平な判断材料を提供するべきですが、両手仲介では「伝えない方が自分に都合がよい」という場面が多くなります。
まとめ
両手仲介は、成約のスピードやコスト面では一見メリットがあるように見えますが、その裏には「利益相反」や「囲い込み」といった深刻なリスクが存在します。特に売り手にとっては、知らない間に不利な条件で契約が進められてしまうおそれがあり、注意が必要です。
売却の目的が「金額」なのか「従業員の将来」なのか、それとも「事業の継続」なのか。何を最も重視するかによって、最適な支援者の選び方は変わってきます。両手仲介の構造を正しく理解したうえで、自社にとって最善の判断ができるよう備えることが、成功への第一歩です。
３．仲介とFAの違い｜どちらがあなたに向いている？
3.1 役割の違いを図解で理解
M&Aの専門家には大きく分けて「仲介（ブローカー）」と「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」の2種類が存在します。両者の最大の違いは、契約相手と立ち位置にあります。仲介は売り手と買い手の間に立ち、あくまで中立的に取引を進める役割を担います。一方、FAは売り手または買い手のいずれかとだけ契約し、契約者の利益を最大化するために動く「味方」のような存在です。
以下の図でそれぞれの役割を視覚的に整理してみましょう。
| 項目 | 仲介（ブローカー） | FA（ファイナンシャル・アドバイザー） |
|---|---|---|
| 立ち位置 | 中立（売り手・買い手の間） | 依頼者側に立つ（売り手または買い手） |
| 契約関係 | 売り手・買い手の双方と契約可能（両手） | どちらか一方とだけ契約（片手） |
| 目的 | マッチング成立による手数料獲得 | 依頼者の利益最大化 |
| 交渉スタンス | 条件調整が中心 | 依頼者の代理人として交渉 |
| 成功報酬の根拠 | 成約したこと自体 | 好条件で成約すること |
このように、FAは法律でいえば弁護士のように「依頼者のために戦う立場」であるのに対し、仲介は不動産仲介やお見合いの仲人のように「両者の合意を導く立場」と言えます。
中小企業のM&Aでは、仲介スタイルの会社が圧倒的多数ですが、近年では売り手経営者がより納得のいく結果を求めてFAを選ぶケースも増えています。とくに、譲渡後も従業員や事業を守っていきたいと考える経営者にとっては、「自分の味方」として動いてくれるFAの存在は非常に心強いものになります。
3.2 メリット・デメリットを比較表でチェック
どちらのスタイルにも一長一短があるため、自社の状況や譲渡の目的に応じて適切な選択をすることが重要です。以下に、仲介とFAのメリット・デメリットを一覧表で比較してみましょう。
| 項目 | 仲介（ブローカー） | FA（ファイナンシャル・アドバイザー） |
|---|---|---|
| スピード | 買い手候補を多数抱えており、進行が早い | 戦略立案から始めるため時間を要する場合も |
| コスト | 双方から手数料を受け取るため売り手負担は抑えられることがある | 片手契約のため売り手負担が大きくなりやすい |
| 中立性 | 一見中立だが利益相反のリスクあり | 完全に依頼者寄りで利害一致 |
| 交渉力 | 調整型で、価格交渉に踏み込まない場合も | 積極的に価格・条件の交渉を担う |
| 情報開示 | 両者の情報をコントロールする立場 | 依頼者に全情報を開示しアドバイス |
実際の選択例
たとえば、あるIT企業のオーナーは、従業員の雇用維持と技術力の評価を重視しており、「価格よりも理念の共有を大切にしたい」という思いがありました。このケースでは、オーナー側に立って交渉してくれるFAと組むことで、価格はやや控えめになったものの、買い手企業との合意形成がスムーズに進み、従業員の待遇やブランド維持にも成功しました。
一方、別の製造業のオーナーは「早く引退したい」「後継者がいないから話がまとまればそれでいい」というスタンスでした。この場合、スピード重視の仲介型支援を選び、1社のみと短期間で成約に至りました。価格は平均的でしたが、希望通り数ヶ月でM&Aが完了したことで満足していました。
自社に合う選択を見極めるには
仲介とFAのどちらが良いというものではなく、状況と目的に応じて選ぶことが大切です。以下のような判断軸が参考になります。
- 価格重視 → FA（徹底交渉型）
- スピード重視 → 仲介（マッチング型）
- 情報格差が不安 → FA（説明責任型）
- 相性・信頼感を重視 → 面談重視で判断
最終的には、担当者の力量や誠実さも含めて「誰に任せたいか」を見極めることが、M&A成功への第一歩になります。
４．あなたの会社に合うのはどちら？診断フローチャート
M&Aを進めるうえで、「仲介」と「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」のどちらに依頼すべきか悩まれる経営者は少なくありません。どちらが優れているという単純な話ではなく、会社の状況やオーナーの目的によって、向き不向きがあります。ここでは、誰にでも分かりやすく判断できるように、簡単なフローチャートをご用意しました。
以下の質問に答えていくだけで、あなたの会社にとって最適なパートナーの方向性が見えてきます。
診断フローチャート
以下の質問に順番に答えてみてください。
- もっとも重視するのはどれですか？
- A. とにかく早く成約したい（スピード重視） → Q2へ
- B. できるだけ高く売却したい（価格重視） → Q3へ
- Q2：買い手候補がまったく思い浮かばない
- A. はい → 仲介が向いている可能性が高い
- B. ある程度候補が思いつく → FAも選択肢に入る
- Q3：買い手と粘り強く交渉したいですか？
- A. はい → FAが向いている可能性が高い
- B. 交渉には不安がある、調整役が欲しい → 仲介も選択肢に入る
判断結果の目安
| 状況 | 向いているスタイル | 理由 |
|---|---|---|
| 早く引退したい、成約スピード重視 | 仲介 | 買い手を多数抱えているため早期成約が期待できる |
| 高い価格で売りたい、条件交渉に自信あり | FA | 売り手側の立場で徹底的に交渉してくれる |
| 候補の買い手がすでに複数浮かんでいる | FA | 自社で買い手を絞り込めるなら片手FAで十分 |
| 情報収集から任せたい、広くマッチングしたい | 仲介 | ネットワークを活かして幅広く候補を探してくれる |
| 信頼できる一人の代理人に任せたい | FA | 売り手に専属で寄り添ってくれるため安心感がある |
実際の判断例
たとえば、ある飲食チェーンの経営者は「これ以上の拡大よりも、なるべく早くリタイアしたい」という意向から、スピード重視で仲介スタイルのM&A会社を選びました。その結果、買い手紹介から3ヶ月で基本合意に至り、半年以内に譲渡完了となりました。
一方で、IT業界の経営者が「創業メンバーの雇用や技術力の正当な評価を重視したい」という希望を持ち、FAに依頼しました。買い手選定や交渉に時間をかけたことで譲渡までに1年近くかかりましたが、売却価格・従業員の処遇・ブランド維持などすべて希望通りに進み、大きな満足を得る結果となりました。
注意点とアドバイス
- 仲介を選ぶ場合は「囲い込み」リスクに注意し、複数の買い手候補を比較できる体制を求めましょう。
- FAを選ぶ場合は報酬体系が明確かつ、自社の業種理解があるかを確認してください。
- 判断が難しいと感じた場合は、セカンドオピニオンとして他社の意見を聞くことも大切です。
自社に合った支援者を見つけることが、M&Aの成功を大きく左右します。焦らず、納得できるまで検討することをおすすめします。
５．M&A専門家の見極め方｜失敗しない5つのチェックリスト
M&Aを成功に導くうえで、どの専門家に支援を依頼するかは非常に重要です。どれだけ条件が良い買い手が見つかっても、専門家選びを誤れば「不利な条件で譲渡」「トラブル発生」「最悪、M&A失敗」などのリスクを抱えることになります。ここでは、実務の現場でよく問題になるポイントをふまえ、売り手側が失敗しないために確認すべき5つのチェック項目を解説します。
チェック1：手数料体系は明確に説明されているか
まず確認すべきは、手数料体系が契約書や説明資料でしっかりと明文化されているかどうかです。「成功報酬◯％」とだけ説明されることがありますが、それだけでは不十分です。特に気をつけるべきは「最低報酬の設定」と「成功報酬の定義」です。
- レーマン方式で何段階あるか
- 最低報酬は500万円以上に設定されていないか
- 中間金、月額報酬、着手金の有無
たとえば、譲渡価格が5,000万円の場合でも、成功報酬が最低1,000万円と決まっている契約では、実質的に20％の手数料を払うことになります。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（2024年改訂）」では、契約前に手数料の詳細説明が義務づけられており、書面で確認できるかどうかが信頼性の分かれ目です。
チェック2：業界理解と成約実績があるか
M&Aは業界知見が重要です。たとえば、医療法人や許認可事業（介護、建設など）は一般企業とは評価方法や買い手ニーズが大きく異なります。にもかかわらず、M&A実績のない専門家が案件を受け持つと、買い手の開拓が進まず、時間だけが無駄になるケースもあります。
実績は単なる件数ではなく「自社と似た規模・業種の成約事例」があるかどうかがポイントです。次のような質問を率直に投げかけてみましょう。
- 「過去に当社と同業種の案件を扱ったことはありますか？」
- 「直近1年での成約件数は？」
- 「買い手の属性（上場企業、外資、同業など）は？」
実例を曖昧にごまかすような回答が返ってくる場合は注意が必要です。逆に、事例や企業名（伏せた形でも）を提示できる専門家であれば、信頼の一歩となります。
チェック3：セカンドオピニオンを許容するか
優良な専門家ほど、「セカンドオピニオンを歓迎します」と伝えてくれます。これは、自らの提案や契約内容に自信があり、依頼者にとって最善の選択をしてほしいという姿勢の表れです。
一方で、以下のような言動がある場合は要注意です。
- 「他社の意見を聞くのは失礼です」
- 「今すぐ契約しないと買い手が逃げます」
- 「途中での相談は違約金が発生します」
中小M&Aガイドラインでは、契約前に十分な検討期間を設けることが推奨されており、「即決を迫る業者」はルール違反といえます。相手が本当に誠実かどうかは、「契約を急がせるか」で見抜けることが多いのです。
チェック4：担当者との相性と対応の丁寧さ
M&Aは短くても数ヶ月、長ければ1年以上に及ぶプロセスです。その間、秘密情報のやり取りや買い手との交渉を含め、頻繁に連絡を取り合う必要があります。だからこそ、「担当者との相性」は非常に重要です。
次のような観点から、自分の感覚で評価してみてください。
- 質問に対して返答が早く、丁寧か
- 専門用語を使わず、わかりやすく説明してくれるか
- こちらの事情や希望にしっかり耳を傾けているか
特に、初回面談の印象は非常に大切です。「この人になら会社の未来を任せられる」と感じるかどうかは、数字では表せない重要な判断基準になります。
チェック5：PMI（統合後の支援）への理解があるか
PMIとは、買収後の「経営統合」のことです。M&Aは契約書にハンコを押して終わりではなく、その後の人材・組織・文化の統合が本当の成否を分けます。
にもかかわらず、多くのM&A仲介者は成約までしかサポートせず、その後の買い手との関係構築や従業員対応にはノータッチです。しかし、優れた専門家は、買い手のPMI体制や意向まで確認しながら交渉を進めてくれます。
次のような質問を投げてみると、相手の理解度がわかります。
- 「買い手は、社員の雇用や処遇についてどんな方針を持っていますか？」
- 「引継ぎ後のサポート体制についても確認してくれますか？」
契約だけでなく、譲渡後の未来まで見据えている専門家こそ、本当に信頼できるパートナーです。
まとめ
| チェック項目 | 確認ポイント |
|---|---|
| 手数料体系 | 最低報酬や中間金が明記されているか |
| 業界実績 | 自社と似た業種・規模の成約経験があるか |
| セカンドオピニオン | 比較検討を妨げず、契約を急がせないか |
| 担当者の相性 | 説明が丁寧で、共感力があるか |
| PMIへの配慮 | 買い手の統合方針にまで関心を持っているか |
これら5つのポイントを踏まえて専門家を選べば、情報の非対称性や利益相反といったM&A特有の落とし穴を回避し、納得のいく譲渡が実現しやすくなります。
６．最新ガイドラインで強化された「売り手保護」ルール
6.1 禁止された不当な優遇と情報秘匿行為
2024年に改訂された「中小M&Aガイドライン（第3版）」では、売り手の立場が不当に損なわれることのないよう、仲介者による特定の行為が明確に禁止されました。特に焦点が当てられているのは、「不当な優遇」と「情報秘匿」に関する行為です。これらは、M&Aの公平性を損なうだけでなく、売り手にとって大きな機会損失や信頼毀損につながるリスクがあります。
中小M&Aガイドラインで禁止された主な行為は以下の通りです。
- 特定のリピーター買い手を、合理的理由なく優遇する
- 売り手にとって有利な買い手の存在を故意に伝えない
- 外部から紹介された買い手との交渉を妨げる
これらの行為は、仲介者にとって「両手報酬」が得られる既存買い手との成約を優先したいというインセンティブによって発生しやすいものです。しかし、それにより売り手がもっと良い条件や相手を知らないまま契約してしまえば、その後に大きな後悔が残る結果となります。
たとえば、ある地方の製造業者がM&Aを進めた際、仲介会社が「この買い手がベストです」と1社だけを提示し、急いで成約へと導きました。しかし後日、他の候補がいたことを経営者が知り、「本当に最善の相手だったのか」と不信感を抱いたという事例があります。このようなケースでは、仲介会社が「リピーター買い手を優先していた」ことが後から判明し、売り手が損をしていたことが明るみに出ました。
こうしたリスクを防ぐために、ガイドラインでは「買い手候補を幅広く提示し、売り手に選択の自由と判断材料を与えること」が明確に求められています。また、他社FAや仲介会社が紹介した買い手であっても、公平に評価・提示する義務があるとされています。
6.2 重要事項説明の義務とチェックポイント
もう一つの大きな改訂点が、「重要事項説明の義務化」です。これは、不動産取引などで既に一般化している制度をM&Aに導入するもので、仲介者が契約前に売り手へ文書で必要事項を説明することを義務づけたものです。
具体的には、以下の情報について、契約締結前に書面での説明が必須となりました。
- 手数料の計算方法、料率、最低報酬額の明示
- 報酬が両手方式であるか、利益相反のリスクの有無
- テール条項の有無と内容
- 中途解約の可否と条件
- 仲介者が行う支援の範囲と限界（PMIの関与など）
このような書面説明の背景には、「言った・言わない」によるトラブルの頻発があります。特に中小企業のオーナーにとってM&Aは初めての経験であることが多く、専門用語や報酬体系に不慣れなまま契約してしまうケースも少なくありません。
たとえば、過去には「成功報酬は5％です」と説明されただけで契約したところ、実際には最低報酬1,500万円が設定されており、売却価格5,000万円の案件で報酬が30％に達していたという事例もあります。こうした事態を防ぐためにも、書面での説明と売り手による納得が不可欠となります。
中小企業庁のガイドラインでは、以下のような文書形式で説明を行うことが推奨されています。
| 項目 | 説明のチェックポイント |
|---|---|
| 手数料 | 料率・最低報酬・着手金・中間金の有無を明記 |
| 契約期間 | 開始日・終了日・自動更新の有無 |
| 解約条件 | 違約金・書面での通知要否・タイミング |
| 利益相反 | 両手仲介の場合、その旨とリスクの説明 |
| 対応範囲 | どこまで支援するか（交渉・契約書草案・PMIなど） |
これらの説明が適切になされていれば、売り手は事前にリスクや費用を正しく把握したうえで契約判断ができます。逆に、こうした説明を避けたり、口頭だけで済ませようとする業者は注意が必要です。
まとめ
2024年改訂の中小M&Aガイドラインは、売り手保護のために大きく前進した内容となっています。特に、不当な優遇・情報秘匿の禁止と重要事項説明の義務化は、これまでブラックボックス化しやすかったM&A業務の透明性を高める施策です。
売り手としては、このガイドラインの内容を理解したうえで、契約前に確認すべきポイントをしっかり押さえておくことが、トラブル回避と納得のいくM&A成功につながります。信頼できる専門家は、これらのルールを遵守し、契約者の利益を守る姿勢を明確に示してくれるはずです。
７．仲介契約前に知っておくべき3つの落とし穴
7.1 テール条項のリスクと交渉法
M&A仲介契約において見落とされがちなのが、「テール条項」と呼ばれる契約内容です。これは、仲介契約を解除した後でも一定期間内に成約した場合、元の仲介会社に成功報酬を支払わなければならないという条項です。一見すると妥当に見えますが、設定内容によっては売り手にとって極めて不利な条件になる可能性があります。
たとえば、以下のような形で設定されていることがあります。
- 契約終了後3年間は、いかなる成約にも成功報酬が発生
- 紹介された買い手だけでなく、それ以外の相手との成約も対象
- 対象範囲の買い手リストが曖昧なまま運用される
これらは、売り手が仲介者に不信感を持って契約を解消した後で、別ルートから買い手を見つけて成約した場合でも、元の仲介者に報酬を支払わなければならないことを意味します。これは「努力していない相手に成果報酬を支払う」構造となり、公平性を欠くものです。
中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、テール条項の内容については明確な説明と、買い手リストの文書化が求められています。契約書に以下のような内容が含まれているかを必ず確認してください。
| チェックポイント | 確認すべき内容 |
|---|---|
| テール期間 | 2年以内が妥当。3年以上は注意 |
| 対象買い手 | 契約期間中に紹介された買い手に限定されているか |
| 明示の有無 | 買い手候補リストが契約書に添付されているか |
不明瞭なまま契約してしまうと、将来のM&A実行時に予期せぬ請求が発生することがあります。交渉時には「期間の短縮」「紹介済み買い手に限定」「買い手リストの明記」の3点を軸に調整することが効果的です。
7.2 専任契約の注意点と対策
M&A仲介契約には「専任契約」と「非専任契約」がありますが、中小企業に多いのは「専任契約」です。これは、契約期間中は他の仲介者やFAと並行してM&Aを進めることができない契約形態です。一社との信頼関係を築くにはメリットがありますが、業者選びに失敗した場合のリスクも大きくなります。
以下のような状況が典型的なリスクです。
- 実質的に動いていない仲介者と契約したまま数ヶ月経過
- 他社の方が良い提案を持ってきても契約違反になる
- 契約解除したいが違約金や契約期間の縛りで変更できない
特に注意したいのは「自動更新条項」や「中途解約に関する条件」です。悪質な業者の場合、「6ヶ月自動更新」や「解約には90日前の書面通知」など、不当に売り手を縛る内容が含まれていることがあります。
ガイドラインでは、契約前に以下の項目を説明・明記することが求められています。
- 契約期間の明確化（推奨は6〜12ヶ月）
- 更新の有無と条件
- 中途解約可能かどうか、解約手続き方法
- 違約金の有無と金額
また、交渉時には「一定期間動きがなければ契約解除可能」といった特約条項を設けることも可能です。たとえば「3ヶ月間に買い手候補の提示がなければ解約可」などです。こうした防御策を盛り込むことで、万が一の業者選定ミスにも柔軟に対応できます。
7.3 表明保証の罠と弁護士の活用
M&Aの契約書には「表明保証」という重要な条項が含まれます。これは、売り手が自社の財務・法務状況などに関して「正確で真実である」と保証することを意味します。仮に後から誤りや隠れた債務が判明した場合、売り手が損害賠償を請求される可能性があります。
問題は、多くの売り手が「表明保証」条項の重要性とリスクを理解しないまま、仲介会社の提示するドラフトを鵜呑みにしてサインしてしまっていることです。特に以下のような条件には注意が必要です。
- 損害賠償の補償上限が「譲渡代金の100%」または「無制限」
- 表明事項が網羅的で、どんな小さなミスでも責任を問われる
- 補償期間が5年以上に及ぶ
このような契約を締結してしまうと、売却後に思わぬ請求が発生する可能性があり、資産を失ったり、訴訟トラブルに巻き込まれたりするケースもあります。
解決策として最も有効なのが、契約書のレビューをM&A専門の弁護士に依頼することです。仲介会社は契約書の法的なリスクを判断する立場にはなく、「法律上のアドバイスはできません」と明言しているケースが一般的です。
弁護士が関与することで、以下のような修正提案が可能になります。
- 補償上限を「譲渡代金の30～50%」に制限
- 補償期間を「1〜2年以内」に限定
- 売り手がコントロールできない表明は除外
費用はかかりますが、「後から数千万円単位の損害賠償を求められる」リスクを回避できると考えれば、十分に合理的な投資と言えます。
まとめ
| 落とし穴 | 注意ポイント | 対策 |
|---|---|---|
| テール条項 | 期間・対象買い手の範囲が不明確 | 買い手リスト添付・契約期間の短縮 |
| 専任契約 | 解約条件や更新条項が不利 | 期間設定・違約金の確認・特約条項 |
| 表明保証 | 補償の範囲や上限が売り手不利 | 専門弁護士によるレビュー |
これらの3つの落とし穴は、M&Aの現場で実際に多くの経営者がつまずいているポイントです。契約書の内容を「よくあることだから」と軽視せず、しっかり確認・交渉することで、後悔しないM&Aを実現することができます。
８．【FAQ】経営者がよく抱えるM&Aに関する疑問
Q1：赤字でも会社は売却できますか？
はい、赤字決算の企業でも売却できる可能性はあります。M&Aにおいて買い手が重視するのは、直近の利益だけでなく、将来的な収益性や事業の成長ポテンシャル、そして保有する資産やノウハウなどの「企業価値」です。たとえば以下のようなケースでは、たとえ赤字であっても買い手のニーズに合致する可能性があります。
- 地域における独自の販売網や顧客基盤を持っている
- 建設業・医療・介護など、許認可が必要な業種である
- 技術者や専門職など、人材が確保されている
- 赤字の主因が一時的な投資や外的要因である
中小企業庁の「事業引継ぎガイドライン」でも、M&Aにおける「無形資産の価値」や「事業の将来性」が重視されていることが明記されています。特に最近では、廃業リスクの高まりから赤字企業であっても「雇用の確保」や「既存事業の横展開」を目的に買収するケースが増加傾向にあります。
Q2：仲介手数料はいつ、どのくらい発生しますか？
仲介手数料は一般的に「成功報酬型」であり、M&Aが成約した時点で支払う形式が主流です。ただし、実際の請求タイミングや費用構成は仲介会社ごとに異なります。以下のような費用が一般的に発生します。
| 項目 | 説明 | 目安金額 |
|---|---|---|
| 着手金 | 契約時に支払う初期費用（発生しない場合もある） | 0～100万円程度 |
| 中間金 | 基本合意時に支払う費用（設定している会社とない会社がある） | 100～200万円程度 |
| 成功報酬 | 最終契約締結時に発生する報酬。レーマン方式が一般的 | 譲渡金額の3～5％程度（最低報酬500万円～1,500万円が主流） |
また、注意すべき点として「最低報酬」があります。仮に譲渡金額が5,000万円であっても、最低報酬が1,000万円と定められている場合、実質20％の手数料を支払うことになります。契約前に内訳と金額の明示を求め、納得の上で契約することが大切です。
Q3：M&A仲介との契約は途中で解約できますか？
はい、基本的には契約内容に従って途中解約が可能です。ただし、多くの仲介会社との契約は「専任契約」であり、契約期間中の解約には注意が必要です。中小M&Aガイドラインでは、以下の3点を契約書に明記することが求められています。
- 契約期間（例：6ヶ月～1年）
- 中途解約の可否と手続き（書面通知など）
- 違約金の有無と金額
悪質な契約では「中途解約に多額の違約金が必要」「自動更新で無期限に近い拘束が生じる」などのリスクがあります。契約締結前には、「解約に関する条件」「更新の有無」「解約理由の制限」があるかどうかを丁寧に確認しましょう。
Q4：複数の仲介会社に同時に相談しても良いですか？
はい、M&A初期段階では複数の仲介会社に同時相談しても問題ありません。むしろ、複数社と面談することで「対応の質」「業界知識」「報酬体系」「相性」などを比較することができ、自社にとって最適な支援者を見極めることにつながります。
ただし、正式に「専任契約」を締結した後は、その契約により他社への依頼が制限される場合があります。契約前であれば、以下のようなスタンスで接するのが望ましいです。
- 「現在、他社と比較検討中であること」を明確に伝える
- 契約は一度に1社に限定し、契約書の内容は慎重に精査する
- 必要に応じてセカンドオピニオンも検討する
仲介会社側も、比較検討を前提に話を進めていることがわかれば、無理な押し売りや急な契約要求などのトラブルも起こりにくくなります。
Q5：M&Aの交渉はすべて仲介会社に任せればよいのでしょうか？
基本的な交渉は仲介者やFAが代行してくれますが、売り手自身が関与する姿勢も非常に大切です。特に以下のような項目については、売り手本人の意思や考えが強く反映されるべきです。
- 従業員の雇用継続や処遇
- 事業の理念やブランドの維持
- 譲渡価格や支払い方法に関する優先順位
また、価格や条件面だけでなく、PMI（経営統合）に向けた準備や引継ぎの姿勢も重要視されます。買い手側も、「誠実に対応してくれる売り手かどうか」を見ており、売却後の関係性にまで影響するからです。
したがって、仲介者にすべてを丸投げするのではなく、「戦略的に任せつつ、自分も適切に関与する」というスタンスが、円滑なM&Aの鍵となります。
まとめ
M&Aに関するよくある質問には、売却の可否から契約、手数料、交渉の進め方に至るまで、売り手経営者が実際に直面する疑問が数多く含まれています。こうした不安や疑問に丁寧に答えてくれる仲介者・FAこそが、信頼に値するパートナーです。
不明点があれば、その都度クリアにしていく姿勢が、後悔のないM&Aを実現するための第一歩となります。
９．後悔しないM&Aを実現するための第一歩とは
経営者自身が主体となる意識が出発点です
M&Aは会社の将来だけでなく、社員やその家族、取引先、地域社会など多くの関係者に影響を与える重大な決断です。だからこそ、誰かに「任せきり」にせず、経営者自身が主体的に判断し、進めていく姿勢が最も大切です。後悔のないM&Aを実現するには、まず「情報武装」をし、自社の現状と希望を冷静に整理することが第一歩になります。
準備不足が後悔の最大要因です
中小企業庁の「事業承継実態調査」によれば、M&Aを選択した経営者のうち、約3割が「もっと早く準備を始めておけばよかった」と後悔していると答えています。その主な理由は以下のとおりです。
- 信頼できる専門家が見つからなかった
- 売却価格の妥当性がわからなかった
- 買い手の選定を急ぎすぎた
- 手数料や契約内容を正しく理解していなかった
これらはすべて、準備不足や情報収集の遅れに起因しています。逆にいえば、早めに「M&Aに関する基礎知識」と「自社の棚卸し」を行っておけば、リスクは大きく減らせるということです。
第一歩は「無料相談」と「相性の確認」から
まだ売却の決断が固まっていない段階でも、専門家に無料相談してみることは有効です。特に以下のようなテーマについて話をしてみると、自分にとってM&Aが現実的な選択肢かどうかを見極めるヒントになります。
- 自社の業種・規模は市場でどの程度評価されるか
- M&A以外に事業承継や成長の選択肢はあるか
- 希望条件（価格・従業員雇用維持など）は妥当か
また、無料相談では「相性の良し悪し」を確認することも非常に大切です。担当者がこちらの話を丁寧に聞いてくれるか、分かりやすく説明してくれるか、強引な営業がないかなど、信頼関係を築けるかどうかが重要です。
信頼できる相談先の選び方
後悔しないM&Aを進めるためには、以下のような相談先を検討してみてください。
| 相談先 | 特徴 | 注意点 |
|---|---|---|
| 中小企業庁 認定支援機関 | 公的機関と連携しており信頼性が高い | M&A経験が浅い担当者もいる |
| M&A仲介会社・FA | 経験豊富な担当者による提案が受けられる | 利益相反や高額手数料に注意 |
| 士業（税理士・弁護士・会計士） | 契約書や税務面のサポートが得られる | M&A実務の実績や買い手ネットワークは限定的 |
どこに相談するにせよ、「複数社に話を聞いて比較検討する」「契約前に必ず契約書を確認する」「条件や相性に納得できる相手と組む」ことが、後悔を防ぐ最大の防御策です。
最初にやるべきことのチェックリスト
- 自社の現状（売上・利益・資産・借入など）を整理する
- 後継者の有無、今後の経営方針を明確にする
- 希望する売却条件（価格・引継ぎ期間・雇用維持など）を可視化する
- 最低2～3社に無料相談し、比較・検討する
- 契約書の内容を専門家（弁護士・税理士）に見てもらう
まとめ
M&Aを後悔なく進めるために重要なのは、早めの情報収集と信頼できる相談先を持つことです。「まずは相談してみる」という一歩を踏み出すだけで、未来の選択肢が大きく広がります。経営者としての意思を明確にし、自社と従業員の将来を真剣に考える姿勢が、最終的に最良の選択へと導いてくれます。
まとめ
M&A仲介における利益相反の本質を理解し、適切な選択と対策を取ることが、後悔のない事業承継への第一歩です。特に、構造的なリスクに対しては「知っているかどうか」で結果が大きく変わります。以下に、本記事の要点を整理しました。
- 両手仲介は利益が対立する
- 囲い込みの実例に要注意
- 仲介とFAの違いを理解する
- 契約書は必ず精査する
- 信頼できる専門家を選ぶ
M&Aは経営者の集大成とも言える意思決定です。情報と備えがあれば、安心してその一歩を踏み出せます。詳しく知りたい方は、ぜひアーク・パートナーズまでお問い合わせください。
