2025.07.28 2025.07.29

M&A仲介の裏側・トラブル事例

M&A仲介は“仕入れ商売”？裏側から見える業界のリアルと騙されないための防衛策

「M&A仲介業者って、本当に信用できるの？」「“仕入れ商売”ってどういうこと？」
そんな疑問や不安を抱えている経営者の方も多いのではないでしょうか。

本記事では、M&A仲介の裏側で何が起きているのかを明らかにし、悪質な業者に騙されないための知識と対策をわかりやすく解説します。

■本記事を読むと得られること

M&A仲介業者のビジネスモデルの実態がわかる
囲い込みや独占契約などの注意点を学べる
信頼できる仲介業者を見極める視点が身につく

■本記事の信頼性
筆者はM&Aアドバイザー歴10年以上、200件以上の成約実績を持ち、中小企業庁の登録M&A支援機関として活動中。現場経験に基づいた実践的な情報をお届けします。

この記事を最後まで読めば、あなたはもう“知らなかったから騙された”という状況から卒業できます。業者の口車に乗らず、冷静に判断できる知識と防衛力を身につけましょう。

3分で読める内容ですので、ぜひ最後までご覧ください。

1. はじめに：なぜ今、M&A仲介の“仕入れ商売”が問題視されるのか？

M&A仲介業者のビジネスモデルは、一般にはあまり知られていませんが、業界内では「仕入れ商売」として認識されています。これは、売り案件をいかに効率よく確保できるかが、仲介業者の収益性を大きく左右するという実情に基づいています。つまり、M&A仲介業者にとっての“商品”とは、売却を希望する会社そのものであり、その確保が最も重要なミッションなのです。

このような構造が一般の経営者にとって問題となるのは、M&Aが本来持つべき「公正なマッチング」や「企業価値の最大化」という観点が、仲介業者の収益構造と相反する場面が多く見られるからです。特に中小企業の経営者は、人生をかけて育ててきた会社の譲渡に際し、業者の都合で処理されることに強い不信感を持つ傾向があります。

この“仕入れ商売”という言葉は、一部の仲介業者自身が社内や同業者との会話で当たり前のように使っているものであり、その本音が如実に表れているとも言えます。つまり、彼らにとっては「優良な売り案件を囲い込むこと」が何よりの成功条件であり、買い手や売り手の満足度よりも「案件を独占し、成立させること」が重視されているのです。

こうした構造を背景に、業者による囲い込みや情報非対称性の悪用、契約期間の引き延ばしなど、一般の売り手にとって不利な慣行が横行しています。とりわけ中小企業の場合、情報やM&A経験が少ない経営者が多く、仲介業者の説明を鵜呑みにしてしまうことも少なくありません。

実際、中小企業庁が2021年に発表した「中小M&A推進計画」では、M&A仲介業者に対する透明性・公正性の確保が重要課題として挙げられており、悪質な手数料体系や情報の囲い込みといった課題が明記されています。これにより、国としても業界の健全化を急ぐ必要があると認識していることがわかります。

また、M&A支援機関登録制度の導入により、2021年以降は「登録M&A支援機関」になるための要件として、一定の実務実績や契約内容の適正性が求められるようになりました。これは、まさに「仕入れ商売」の負の側面を是正しようとする動きの一環です。

こうした制度整備が進む一方で、現場ではいまだに「成約させること」だけを目的とする仲介業者も存在しており、彼らは優良な売却案件を片っ端から囲い込もうとする営業活動を強化しています。売り手側から見れば、そうした営業が“熱心”に見えることもありますが、実は業者側の都合で動いていることが大半です。

たとえば、筆者が関与したある案件では、年商10億円・営業利益1億円超という非常に優良な食品メーカーに対し、複数の仲介業者が「無料査定」や「大手企業とのマッチング」などを口実にアプローチをかけてきました。最終的に契約を結んだ業者は、独占契約を結ぶや否や、ほとんど買い手との調整を行わなくなり、結果的に2年間売却が進まなかったという事例もあります。

なぜこのようなことが起こるのかというと、仲介業者側は案件を仕入れることで「在庫」を確保した状態となり、それがポートフォリオの一部として他の買い手へのアプローチに使えるためです。つまり、ひとつの案件を“売る”つもりがなくても、その情報をもとに他案件の営業材料に使うことさえあるのです。

このような背景を知らずにM&Aを依頼すると、売却に関する主体性を失い、仲介業者のペースで進められてしまう恐れがあります。とくに初めてM&Aを検討する中小企業の経営者にとっては、「この業者は信頼できるか？」「本当に自分のために動いてくれるか？」という目利きが極めて重要になります。

一方で、信頼できる仲介業者ももちろん存在します。彼らは「売り手の利益最大化」を第一に考え、無理に案件を囲い込むような行為はせず、オープンな情報提供と明確な契約条件を提示します。また、業界内での評価や紹介実績が豊富であることも見極めのポイントです。

これらを踏まえると、なぜ“仕入れ商売”と呼ばれる仲介業者の構造が問題視されているのか、その理由は以下のようにまとめることができます。

仲介業者の収益が売り案件の独占確保に依存している
売り手や買い手の満足よりも「成立」が最優先される
情報非対称性を悪用し、売り手が不利な契約を結ばされる
成約に至らない場合でも放置されるケースが多い
囲い込んだ案件を営業ツールとして使う業者もいる

M&A仲介の世界には、知識と経験の有無によって圧倒的な情報格差が存在します。だからこそ、最初の一歩である「仲介業者の本質」を知ることが、あなたの会社と将来を守るための第一歩となるのです。

2. M&A仲介業者の収益構造とは？

成功報酬型モデルと独占契約のからくり

M&A仲介業者の主な収益源は、案件が成約したときに得られる「成功報酬」です。つまり、売り手と買い手が最終契約を結び、株式譲渡や事業譲渡が実行されたときにはじめて、仲介業者に報酬が発生します。この仕組みは、一見すると売り手や買い手にとってリスクが少なく合理的な報酬体系に見えるかもしれません。

しかし、実際にはこの成功報酬型モデルが、業者の営業行動や契約構造に大きな影響を与えており、ときに売り手が不利益を被る原因となります。なぜなら、業者にとっては「どれだけ手間をかけたか」ではなく、「成約するかどうか」だけが収益に直結するからです。そのため、効率よく収益を上げるために、以下のような動きが見られるようになります。

成約しやすい案件（＝人気がある会社）を優先的に取り扱う
交渉過程で売り手に妥協を迫り、とにかく成立を急がせる
売り手が他の業者に流れるのを防ぐために「独占契約」を結ばせる

この独占契約（専任アドバイザリー契約）とは、「売り手は他の仲介業者を使わず、契約期間中は当該業者にのみ依頼する」といった内容です。これにより、仲介業者は他社との競合を避け、確実に自分の報酬を確保しようとします。

ただしこの契約は、売り手にとって大きなリスクをはらんでいます。なぜなら、たとえ業者の対応が不誠実だったとしても、契約期間中は他の業者に相談したり、自力で買い手を見つけることができなくなるためです。言い換えれば、売り手は自社の売却という重要なプロセスを、契約期間中は完全に一業者に“ロック”されてしまうことになります。

中小企業庁の指摘と制度的な背景

このような仲介業者による「囲い込み」や「成立急ぎ」の問題に対し、国も対策に乗り出しています。たとえば中小企業庁が策定した「中小M&A推進計画」（2021年）では、仲介業者との契約の透明性確保や、不当な契約条件を避けるためのガイドライン整備が求められました。

さらに2021年よりスタートした「M&A支援機関登録制度」によって、登録を希望する仲介業者は「契約の明確化」「手数料の開示」「紛争時の対応方針明記」など、一定の基準を満たすことが求められるようになりました。これにより、業者の行動に一定の歯止めがかかるようになっていますが、実務の現場ではまだまだ“グレーな対応”が続いているのが実情です。

売り手の“囲い込み”で発生するリスク

成功報酬モデルと独占契約の組み合わせは、仲介業者にとって非常に都合のよい収益構造を作り出しますが、売り手にとっては以下のようなリスクがあります。

リスク	具体的な内容
他の選択肢を奪われる	独占契約により、他の業者との比較や乗り換えができなくなる
放置リスク	成約可能性が低いと判断されると、業者が消極的になる可能性がある
妥協を強いられる	早期成約を目的として、売却条件を下げるよう圧力がかかる
実態不明な手数料体系	中途解約時の違約金や、買い手側からの報酬受領が非開示の場合も

筆者が関与したある案件では、年商5億円・営業利益3,000万円の製造業を売却しようとしたところ、最初に相談した大手仲介業者から「まずは3年の専任契約を結んでほしい」と言われました。ところが実際は、半年後にはほとんど連絡が来なくなり、質問への回答も遅れがちに。契約解除を申し出たところ「残りの期間中は他の業者に依頼できない」と拒否され、売却のチャンスを1年半失ってしまったという事例もあります。

このような状況を防ぐには、契約書に以下のような内容があるかを必ず確認することが重要です。

契約期間は妥当か（6ヶ月未満が一般的）
中途解約条項があるか
買い手から報酬を受け取らない旨の記載があるか
業務報告義務や進捗の可視化手段があるか

まとめ

M&A仲介業者の収益構造は、一見シンプルな「成功報酬型」ですが、その裏には独占契約や囲い込みを前提とした仕組みが存在しています。これらは業者にとっては収益を最大化するための手段ですが、売り手にとっては「選択肢の制限」「情報の非対称性」「不誠実な対応による時間損失」といったリスクを生み出します。

契約を結ぶ前には、報酬体系だけでなく「独占の有無」「契約期間」「業務の中身」「他社との比較」がきちんとできるように準備することが大切です。売り手としての主体性を失わないためにも、収益構造を理解し、冷静に判断できる目を養うことが求められます。

3. 「仕入れ＝売り案件確保」の実態とは

優良企業がなぜ争奪戦になるのか

M&A仲介業者にとって、売却を希望する会社の確保は「仕入れ」にあたります。なかでも財務内容が優れており、成長性や市場でのポジションが明確な「優良企業」は、まさに“売れ筋商品”です。このような企業は買い手からの需要が非常に高いため、複数の仲介業者が競って「専任契約を結びたい」とアプローチしてくる構図になります。

なぜそれほどまでに争奪戦になるのかというと、優良案件は高い確率で成約しやすく、仲介業者にとっての成功報酬獲得に直結するからです。業者から見れば、労力や広告費をかけずとも成約できる“効率のよい商品”に映るのです。

国の統計データを見ても、売却成功率は会社の業績によって大きく異なります。中小企業庁の「中小M&Aの実態調査」（2022年）によると、売上高や営業利益が一定水準以上ある企業は、M&A成約率が約70％に達しています。一方で赤字企業や債務超過企業では、成約率が20％未満にとどまる傾向があります。

こうした現実を踏まえ、仲介業者は次のような視点で優良企業を見極めています。

安定した黒字経営を継続している
借入依存度が低く自己資本比率が高い
後継者不在によるM&A希望でタイミングがよい
主要取引先や事業モデルが魅力的である

実際、筆者が支援したある地方の建設会社（年商12億円・営業利益8,000万円）には、売却を検討し始めた時点で複数の仲介業者が営業をかけてきました。「無料で企業価値を査定します」「今すぐ買いたい企業があります」などの文言を使って、何とか独占契約を結ぼうとする動きが目立ちました。

このように、仲介業者は優良企業の“仕入れ”を勝ち取ることで、高確率で収益を得られる構造となっているため、売り手企業が良い条件で売却できる一方で、強引な営業や誇大な表現が用いられるリスクもあります。

売れない会社が放置される理由

一方で、赤字や債務超過、成長性に乏しい中小企業は「売れない案件」として扱われ、仲介業者の注力対象から外されてしまうことが少なくありません。最初は丁寧に対応していた業者が、次第に連絡をしなくなった、という声も多く聞かれます。

この背景にあるのが、仲介業者の「効率重視」の姿勢です。前述のように、M&A仲介の報酬は基本的に成功報酬であるため、業者にとっては「時間をかけても売れない会社」よりも「すぐに売れる会社」にリソースを集中する方が収益性が高くなります。

業者が「売れない」と判断するポイントには以下のようなものがあります。

直近数年の決算で赤字が続いている
主要顧客が特定企業に偏っており、事業継続リスクが高い
オーナーの経営関与が強く、承継後に価値が落ちる懸念がある
不動産や資産の価値に頼っていて、事業性が乏しい

中小M&A実態調査（中小企業庁）でも、売り案件のうち「マッチングに苦労した」理由として最も多く挙げられているのが、「業績が悪い」「成長性が見込めない」「買い手のニーズに合致しない」といった内容です。これらはすなわち、“売り物にならない”と判断されたということです。

筆者のもとにも、「以前お願いした業者に放置された」「紹介してくれたはずの買い手の反応がまったくない」「メールの返事すらない」といった相談が数多く寄せられます。たとえば、神奈川県の印刷業者（年商2.5億円・赤字2期連続）は、独占契約を締結した業者から2ヶ月後には何の進捗報告もなくなり、問い合わせても「探してはいます」と繰り返すばかり。実質的に対応が停止されていたことが後日判明しました。

このようなケースでは、契約解除の交渉をしても「独占契約期間が残っているため、他業者には依頼できない」と断られることもあります。結果として、売却のタイミングを逃し、資金繰りや事業承継の面で大きな打撃となってしまうリスクがあるのです。

まとめ

M&A仲介業界における“仕入れ”とは、売却案件の囲い込みに他なりません。特に優良企業については仲介業者が積極的に争奪戦を繰り広げ、専任契約を狙って営業をかけてきます。一方で、売れにくい会社は見込みがないと判断されれば、途中で放置されるという厳しい現実があります。

このような構造を理解せずにM&Aを進めると、売り手として大きな不利益を被る可能性があります。自社がどのように評価されるのか、業者の対応にどのような意図があるのかを見抜く目を養うことが、失敗を避けるための第一歩です。M&Aにおける“仕入れ”とは、売り手の価値そのものが判断される構造であることを、ぜひ正しく認識しておくべきでしょう。

4. 仲介業者が行う“仕入れ営業”の手法とは？

電話・DM・セミナー・税理士への営業

M&A仲介業者は、自らのビジネスを成り立たせるために、できる限り多くの「売却希望企業（＝売り案件）」を確保しようとしています。そのための営業活動、いわゆる「仕入れ営業」は、さまざまな手段を組み合わせて非常に戦略的に行われています。

具体的な手法として代表的なものは以下の通りです。

企業リストに基づくテレアポ（電話営業）
経営者宛に送付されるDM（ダイレクトメール）
事業承継やM&Aに関する無料セミナーの開催
地元の金融機関や税理士事務所への営業連携

たとえば、電話営業は「事業承継のご予定はありますか？」や「無料で企業評価をしてみませんか？」という柔らかい言葉から入り、経営者の関心を引こうとします。DMでは「あなたの会社に買い手がいます」といった文面が使われることもあり、現実的な買収意向の有無とは関係なく、“関心を引く”ことが最優先されています。

また、最近は「事業承継セミナー」や「経営者勉強会」といった形で、オフライン・オンライン問わずセミナー形式の営業も活発化しています。こうした場では「M&Aで事業承継を成功させた事例紹介」などが行われ、参加者に対して個別相談の予約を促す導線が組まれています。

さらに重要なのは、仲介業者が金融機関や顧問税理士と提携し、紹介を得る仕組みです。とくに高齢の経営者は税理士に絶大な信頼を置いていることから、「先生が紹介するなら…」と契約してしまうケースも珍しくありません。しかしその裏では、「紹介手数料（バックマージン）」が発生していることが多く、必ずしも“中立な紹介”とは限らない点に注意が必要です。

国の見解と制度的課題

中小企業庁が公開している「M&A支援機関登録制度ガイドライン」でも、仲介業者の営業行為における倫理面や契約の公正性が課題として取り上げられています。営業時に虚偽の買い手情報を使ったり、企業価値を過大に見せて契約に誘導したりする行為は、制度上も不適切とされています。

しかし、ガイドラインには罰則がないため、登録制度に未参加の業者は自由に営業行為を展開しており、現場では“口がうまいだけの営業マン”が経営者を囲い込もうとする構図が依然として存在します。

無料査定や“高額売却”の甘い言葉に注意

仲介業者が最も多く使う営業トークの一つが「無料企業価値査定サービス」です。これは経営者にとって「ウチはいくらで売れるのか？」という純粋な疑問に答える体裁をとっており、一見とても魅力的に映ります。

しかし、実態は「まずは売却を前提に検討を始めてもらう」ための導線にすぎません。しかも多くの業者が、実際のマーケット価格より高い査定額を提示して、経営者をその気にさせる手法をとっています。これは「業者間競争」の中で、自社と専任契約を結ばせるための常套手段なのです。

以下のような表現には注意が必要です。

「今ならこの金額で売れます！」
「すぐに買いたい企業がいます」
「上場企業が関心を示しています」

こうした言葉に期待を膨らませて専任契約を結んだものの、実際には買い手が現れず、査定額よりも大幅に低い条件で妥協せざるを得ないといったケースが後を絶ちません。

筆者が過去に相談を受けた事例でも、無料査定で「2億円以上」と言われた企業が、1年経っても成約せず、最終的には1億2,000万円での売却に至ったことがありました。当初の査定額が根拠に乏しいものであったことは、後に仲介業者自身が認めています。

まとめ

M&A仲介業者の「仕入れ営業」は、電話やDM、セミナー、士業ネットワークなどを駆使して、あらゆる方法で“売り案件”を囲い込む戦略的な営業活動です。その過程で使われる「無料査定」や「高額売却保証」のような甘い言葉には注意が必要であり、それらはしばしば売り手の冷静な判断を鈍らせるきっかけとなります。

特に初めてM&Aを検討する経営者にとっては、「一見親切に見える営業活動の裏側」にある意図や業者の収益構造を理解することが極めて重要です。営業段階での対応や提案内容を冷静に見極め、自社にとって本当に信頼できるパートナーかどうかを判断する目を持つことが、自衛の第一歩となります。

5. 独占契約（専任契約）の注意点と落とし穴

なぜ独占されると他の選択肢が奪われるのか

M&A仲介における「独占契約（専任契約）」とは、売却希望企業が特定の仲介業者と一定期間にわたり独占的に契約を結び、他の業者には依頼できないという仕組みです。これにより売り手は、他の仲介会社を検討したり、途中で乗り換えたりといった選択肢を事実上封じられてしまいます。

独占契約の背景には、M&A仲介業者のビジネスモデルがあります。第2章で述べたように、M&A仲介の収益は「成功報酬型」が一般的であり、契約は成約時にしか報酬が発生しません。つまり、仲介業者にとっては契約してから成約までのあいだに他社へ案件が流出してしまうことが、最も避けたい事態なのです。

そのため、仲介業者は独占契約を結び、契約期間中は売り手が他の選択肢を取れないようにすることで、自社の収益確保を図ります。ですが、この契約は売り手にとって以下のようなリスクを伴います。

実務力や誠実さに欠ける業者でも、契約期間中は変更できない
進捗が遅くても他社への相談や比較ができない
買い手との交渉に不利な条件を押しつけられても、断りづらくなる

つまり、一度契約を結んでしまえば「仲介業者の良し悪しにかかわらず、すべてを任せるしかない」という状況に追い込まれることになります。

独占契約がもたらす情報の封鎖

また、独占契約が結ばれると、売却情報の取り扱いもその業者だけに限定されるため、買い手候補の広がりが極端に狭くなる可能性があります。複数の業者が連携して情報を拡散できないため、実際にはもっと良い買い手がいたかもしれないのに、業者が保有する限られた買い手ネットワークだけに依存してしまうのです。

中小企業庁が公表した「中小M&A推進計画」でも、こうした仲介業者の囲い込みや情報の非開示が、取引の健全性を損なう要因として指摘されています。また、M&A支援機関登録制度においても、契約内容の明示や不利益情報の説明を求める指針が設定されています。

契約解除が困難になるケースとは

独占契約のもう一つの落とし穴は、「契約解除の難しさ」です。一般的に、独占契約には以下のような制限条項が含まれていることがあります。

契約期間中は売り手側から中途解約ができない
契約解除するには違約金が発生する
契約期間終了後も「テール条項（尾っぽ条項）」がついており、一定期間は仲介手数料が発生する

とくに問題となるのが、テール条項です。これは、契約終了後であっても、契約期間中に仲介業者が紹介した買い手と売却が成立した場合には、報酬を支払わなければならないという内容です。この条項があることで、売り手は契約解除後も他社と自由に契約できない状況に陥ることがあります。

筆者が相談を受けた案件では、地方の老舗製造業が独占契約を結んだ仲介業者の対応に不信感を抱き、途中で別の仲介業者に相談しようとしました。しかし、契約期間は2年間、かつ解除条項には違約金100万円が定められており、加えてテール条項も12ヶ月設定されていたため、他の業者は「万一成約しても報酬請求されるリスクがある」として敬遠。結果的に売却活動は完全に停止してしまったという事例がありました。

このように、契約書の中にある細かい条文が、売り手の行動を大きく制限してしまうケースは少なくありません。契約を結ぶ前には、以下のチェックポイントを必ず確認しましょう。

確認すべき項目	チェックポイント
契約期間	6ヶ月以内が望ましく、1年以上はリスク
中途解約条項	正当な理由があれば契約解除できるか
違約金の有無	解除時に金銭負担が生じないか確認
テール条項	解除後に制限が残らないか要注意

まとめ

独占契約（専任契約）は、仲介業者のリスク回避と収益確保のために広く用いられている一方で、売り手にとっては大きな制約となる可能性があります。契約を結んだことで、他社比較や途中変更ができなくなり、万が一業者選びを誤った場合に、取り返しのつかない損失を招くおそれがあります。

そのため、契約書の内容を細部まで読み込み、必要であれば弁護士にチェックしてもらうなど、慎重な対応が必要です。また、契約前に「複数の業者から話を聞いて比較する」ことも重要です。M&Aは一度しかない大きな決断だからこそ、自社の未来を任せる相手を見極める目と備えが求められます。

6. M&Aの“成立”と“成功”は別物と知ろう

仲介業者が重視するのは“成立”だけ？

M&Aの世界では、「成立」と「成功」は似て非なるものです。M&A仲介業者の多くは、自社の収益を確保するために、M&Aが“成立”することを最重要としています。つまり、売り手と買い手が契約書を交わし、法的に譲渡が完了すれば、それで役目を果たしたとみなされるのです。

一方、売り手企業にとって大切なのは、「譲渡が完了したあと、後悔のない形で引退や次の事業に移行できるか」という“成功”の視点です。しかしこの“成功”の実現には、買い手との相性、価格、譲渡後の従業員待遇、引き継ぎ内容など、さまざまな非金銭的要素が影響します。

残念ながら、仲介業者の多くはそこまでケアしていません。なぜなら、報酬が「成功報酬（成立ベース）」である以上、成約してしまえばその後にトラブルがあっても報酬は確定するからです。中小企業庁が公表している「中小M&A推進計画（2021年）」でも、成約重視の姿勢が売り手に不利益をもたらすリスクがあることが指摘されています。

つまり、売り手が望む「理想的な相手に、理想的な条件で譲渡する」という成功とは、仲介業者が追う「とにかく成約させて報酬を得る」というゴールとは一致していないことが多いのです。

成立だけを目的に動くと起こりうる問題

本来希望していた業種ではない買い手に譲渡させられる
希望価格より大幅に低い金額で妥協させられる
従業員の雇用や待遇に関する約束が曖昧なまま契約を締結される
税務・法務面のリスクが放置されたまま引き渡しが行われる

こうした問題が発生する背景には、「早く成立させれば儲かる」という業界構造があります。たとえば、成功報酬が5%で設定されている場合、譲渡価格が1億円であれば、仲介業者は500万円の報酬を得ます。しかし、この500万円は“誰に売るか”“どんな条件か”には一切関係ありません。

そのため、業者は「多少条件が悪くても早く契約しましょう」と売り手にプレッシャーをかけてくるケースもあります。これは「仕入れ商売」と呼ばれるビジネスモデルの負の側面です。

売り手が本当に目指すべき“成功”とは

M&Aの“成功”とは、単なる契約の成立ではありません。売り手が納得のいく価格で、大切な社員や顧客を守りながら、円満に次のステージへ進むことです。これを実現するには、以下のような要素が満たされている必要があります。

成功の指標	チェックポイント
譲渡価格	納得できる金額か／資産や収益価値を正しく反映しているか
買い手の経営理念	従業員や事業を大切にしてくれる相手か
社員の処遇	雇用が維持され、給与や待遇が悪化しないか
引継ぎの体制	引き継ぎ期間や責任分担が明確か
納税・手続き	税理士や弁護士と連携し、適正に処理できているか

筆者が支援した中小製造業（従業員10名、年商約3億円）の事例では、売却価格は競合より低かったものの、買い手が従業員全員の雇用を継続し、設備投資も行ってくれたことで、オーナーは「この相手に譲ってよかった」と語っていました。価格よりも“安心して任せられる相手かどうか”が決め手だったのです。

また、別のケースでは、高額な価格で成約したものの、買い手が人件費削減を名目に従業員をリストラ。オーナーは「こんなことなら譲らなければよかった」と後悔しており、成約＝成功とは限らないという教訓となりました。

まとめ

M&Aにおいては、単に契約が成立するだけでは「成功」とは言えません。仲介業者がゴールとする“成立”と、売り手が本当に望む“成功”には明確な違いがあります。そのため、売り手としては「どのような相手に」「どんな条件で」譲渡するのかに、こだわることが非常に重要です。

業者任せにせず、自らも情報を集め、条件交渉に参加する姿勢が不可欠です。短期的な成立に惑わされず、長期的な満足を得るために、「成功とは何か？」を最初に明確に定義しておくことが、後悔しないM&Aの第一歩となります。

7. 信頼できる仲介業者を見極める3つの基準

セールストークの裏を読む

M&A仲介業者の多くは、最初の接点で「買いたい企業がいます」「無料で査定します」「今が絶好のタイミングです」といった甘い言葉で売り手の興味を引きます。こうしたセールストークの目的は、いかにして“独占契約”に結びつけるかであり、内容の真偽や実行性は二の次になっているケースも少なくありません。

たとえば、「今すぐにでも買いたいという企業がいる」と言われたが、実際には具体的な買い手情報が何も提示されないまま契約締結を促される、という相談が多く寄せられています。中には、過去に同業種と接点があっただけの企業を“買い手候補”と称して、信憑性のない情報をもとに営業をかける業者も存在します。

セールストークの真偽を見抜くためには、以下のような質問を投げかけてみるとよいでしょう。

その買い手は具体的にどのような会社ですか？
当社に興味を持った理由と背景は何ですか？
過去にその買い手とどのような取引実績がありますか？

これらに対して明確かつ具体的に答えられない場合、営業トークの可能性が高いと考えたほうがよいでしょう。口頭だけでなく、文書や資料の提示を求めることも重要です。

実務能力・誠実さ・説明責任の有無

信頼できる仲介業者を見極めるには、表面的な営業力よりも「実務にどれだけ真摯に取り組んでくれるか」が決定的に重要です。実務能力とは、財務分析や企業価値評価、契約条件の調整、買い手との交渉といった専門性が問われる分野であり、これが不足していると、売り手が不利な条件で譲渡してしまうリスクが高まります。

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、仲介業者には説明責任があると明記されており、「契約内容」「手数料体系」「業務の範囲」などを明示しなければならないとされています。これに反して、詳細な説明を避けたり、重要な条件を口頭のみで済ませる業者は信用に値しません。

以下のような姿勢を持つ業者は信頼度が高いといえます。

契約内容や手数料体系を文書で明確に提示してくれる
質問に対して専門用語を避け、わかりやすく説明してくれる
売却後のリスクや注意点も正直に話してくれる
過去の実績を包み隠さず公開してくれる

逆に、「全部お任せください」「細かいことは気にしないで大丈夫です」と言ってくる業者ほど、実はリスクが高い場合もあるため注意が必要です。

チェックリスト形式で見極めよう

確認ポイント	信頼できる業者	注意すべき業者
セールストークの根拠提示	買い手情報を具体的に説明	「います」「います」だけで具体性なし
契約書の中身	書面で明示し、丁寧に説明	口頭中心で確認を避ける
手数料体系	着手金・中間報酬・成功報酬の内訳を開示	一律「成功報酬」としか言わない
過去実績	実名や業種ベースで具体的に提示	「多数あります」だけで根拠なし
誠実さ	リスクも説明し、無理な勧誘をしない	「今しかない」「早く契約を」と急がせる

まとめ

信頼できる仲介業者を見極めるには、セールストークの巧みさではなく、裏付けのある情報、実務能力、説明責任の有無を丁寧に確認する姿勢が求められます。特に「契約の前にどれだけ誠実に向き合ってくれるか」が、その後の交渉や対応にも大きく影響します。

一見親切そうに見える業者でも、実は囲い込み目的でしかなかったというケースも多いため、必ず複数社と比較し、契約内容を第三者（弁護士・税理士）に見てもらうなど、慎重に選ぶことが重要です。信頼できるパートナーを見極めることが、後悔しないM&Aへの第一歩です。

8. 顧問税理士・金融機関の紹介にも注意が必要

バックマージンの現実とその弊害

M&Aを検討し始めた経営者が最初に相談する相手として、顧問税理士や取引金融機関が挙げられることは少なくありません。長年の信頼関係がある士業や金融機関の担当者が、「よい仲介業者を紹介しましょうか？」と声をかけてくれると、安心して任せたくなるのは自然な心理です。

しかし、その紹介が“本当に中立な立場”から行われているとは限らない点に注意が必要です。というのも、M&A仲介業者は、自社に売却案件を紹介してくれる税理士や金融機関などに対して、成功報酬の一部を「紹介手数料（バックマージン）」として支払っているケースが多く存在するからです。

このバックマージンは非公開で行われることが多く、売り手企業から見ると、「公正な判断で紹介された」と思っていた業者が、実は紹介者に報酬を払っていたという構図になります。つまり、顧問税理士や銀行担当者が自らの利益を優先して、“手数料率の高い仲介業者”を紹介している可能性があるのです。

国としてもこの点に問題意識を持っており、経済産業省および中小企業庁が2021年に導入した「M&A支援機関登録制度」では、仲介業者が第三者に報酬を支払う場合、その事実を契約時に開示することが求められています。とはいえ、登録業者でない会社は制度の対象外であり、現場ではいまだに情報の非開示が横行しているのが実態です。

バックマージンのある紹介と本来あるべき紹介の違い

紹介の種類	特徴	リスク
中立な紹介	実績・信頼性に基づく判断。手数料等の利害関係なし。	ほぼなし（ただし判断ミスの可能性はゼロではない）
バックマージンあり	紹介者が仲介会社から報酬を受け取る構造。	信頼性に欠ける業者が紹介される可能性あり

このように、紹介元のインセンティブが報酬に依存している場合、売り手企業の利益と紹介者の利益が一致しなくなるため、結果として不利益を被るおそれがあるのです。

「中立な立場」は本当に中立なのか？

特に注意すべきなのは、「中立な立場です」と自称する紹介者や機関であっても、実際には何らかの利害関係を持っていることがある点です。たとえば、地銀の担当者が「我々は仲介ではなく紹介だけなので安心してください」と言ったとしても、その紹介先の仲介業者が取引先やグループ会社であることもあり得ます。

また、顧問税理士が紹介する業者が、実は税理士自身が顧問を務めている別のM&A仲介会社だったという事例もあります。このような“裏の関係”は表面上は見えないため、以下のような確認を怠らないことが重要です。

紹介された仲介会社と紹介者に、業務提携や報酬のやりとりがあるか
紹介者がその仲介業者を推薦する理由は何か（具体的実績や担当者の人物像など）
紹介者自身にM&Aの専門性があるか（実務経験や契約リスクへの理解）

筆者が支援したある飲食チェーンのケースでは、税理士が紹介した業者と契約を結んだものの、契約期間中に業者の対応が著しく遅れ、売却機会を逃したという事例がありました。後でわかったことですが、紹介元の税理士には紹介手数料がバックされており、その関係性が判断を歪めていたといえます。

紹介を受けたときに確認すべき質問例

この仲介業者を紹介する理由は何ですか？
これまでに何件くらいこの業者と案件をやりとりしましたか？
紹介にあたって報酬や手数料を受け取る関係にありますか？
他にも比較対象となる業者はいますか？

これらの質問に対して、濁したり答えを避けたりするようであれば、一度立ち止まって慎重に判断するべきです。

まとめ

顧問税理士や金融機関からの紹介だからといって、無条件に信頼するのは危険です。その紹介が本当に中立で売り手の利益を第一に考えたものなのか、あるいは報酬目当ての誘導なのかを見極めるためには、紹介の背景や利害関係を丁寧に確認する必要があります。

M&Aは企業経営において極めて重要な意思決定です。「誰と組むか」で結果は大きく変わります。だからこそ、紹介という入口の段階から冷静な判断を心がけることが、自社を守る最大の防衛策となるのです。

9. M&Aを安全に進めるための自己防衛マニュアル

相談前に準備すべきチェックリスト

M&Aは一度きりの大きな意思決定です。だからこそ、相談前の準備が成否を分けます。特に“仲介業者の言うままに話が進んでしまった”という失敗事例は後を絶たず、情報弱者が被害を受けやすい構造になっています。そこで、相談前に最低限準備しておくべき項目をチェックリスト形式で整理しました。

項目	具体的な確認内容
譲渡の目的	なぜ売却したいのか／何を実現したいのか（事業承継・成長・引退）
希望条件	譲渡価格の下限、譲渡後の役割、従業員の処遇、資産の取り扱いなど
財務情報	直近3期分の決算書、借入・資産一覧、顧問税理士の同席可否
契約の判断軸	契約期間・手数料・成功報酬条件・解除条件・テール条項の有無
比較検討	最低でも2〜3社の仲介業者と面談／評判・登録制度の確認

上記のような情報をあらかじめ整理しておくことで、仲介業者の対応や提案の質を見極めやすくなります。また、「何を重視したいか（価格か従業員の雇用か）」を明確にしておくことは、交渉時にも大きな力になります。

準備不足によるトラブル事例

契約内容をよく読まずに締結し、途中で業者を変えられなくなった
事業の魅力を整理できておらず、仲介業者の提案が曖昧だった
譲渡後に思っていた条件と異なり、後悔した

M&Aは交渉の連続です。相手任せにせず、自己防衛意識を持って取り組むことが大切です。

セカンドオピニオンの重要性

M&Aにおける“セカンドオピニオン”とは、契約や提案内容、交渉戦略などについて、第三者の専門家に意見を求めることです。医療現場で使われるこの言葉がM&Aでも注目されているのは、それだけ「業者任せ」の危険性が高いからにほかなりません。

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、専門家の関与を推奨しており、顧問税理士、弁護士、中立なFA（フィナンシャル・アドバイザー）などの存在が、トラブル防止に効果的とされています。

以下のようなタイミングでセカンドオピニオンを活用するのが効果的です。

仲介業者と契約を結ぶ前
買い手候補と基本合意書を結ぶ前
最終契約書のドラフトが出てきた段階

たとえば、ある建設会社のケースでは、提示された契約書に解除条項がなく、セカンドオピニオンとして弁護士に依頼したことでリスクを指摘され、修正された事例がありました。こうした第三者の目が入ることで、業者の行き過ぎた営業や、一方的な条件設定を防げます。

セカンドオピニオンを依頼する際の注意点

M&Aに精通した士業を選ぶこと（不動産や税務中心ではNG）
仲介業者と利害関係のない第三者に依頼する
契約書や資料を事前に用意して相談に臨む

費用は発生しますが、何千万円〜何億円規模の取引を行うM&Aにおいては、数万円〜数十万円の投資で重大なリスクを回避できる可能性が高く、十分に費用対効果が見込めます。

まとめ

M&Aを安全に進めるには、「知識武装」と「第三者チェック」が何よりの防衛策です。相談前に準備すべき情報を整理し、契約や提案の段階ではセカンドオピニオンを取り入れることで、後悔のない意思決定が可能になります。

相手が仲介業者であっても、「すべて任せる」姿勢は極めて危険です。自分自身が当事者として意思決定するという覚悟と準備を持つことが、M&Aの成功と安全を両立させる唯一の道です。

まとめ

M&A仲介の実態を知ることで、自社の大切な未来を守るための目を養うことができます。情報を鵜呑みにせず、契約の裏側にある意図を見抜く視点が、経営者には求められます。

仲介は仕入重視の構造で動く
独占契約は慎重に検討すべき
紹介元の利害関係を確認する
成立と成功の違いを理解する
契約前に複数社を比較検討する

中小企業M&Aで失敗しないためには、知識と慎重な姿勢が何よりの武器です。詳しく知りたい方は、ぜひアーク・パートナーズまでお問い合わせください。