2025.08.15 2025.08.11

M&A仲介の裏側・トラブル事例

M&A詐欺に遭わないために｜実際の事例と10のチェックポイント

「M&Aを進めたいが、詐欺やトラブルが怖い」「実例をもとに、どこをチェックすべきか具体的に知りたい」――そんな不安をお持ちではありませんか？本記事は、近年増えるM&A詐欺の手口を実例とともに解説し、今日から使える防止策を整理します。

■本記事を読むと得られること

実際の詐欺事例から学ぶリスクの正体がわかる
被害を未然に防ぐ10のチェックポイントがわかる
疑念が生じた際の初動対応と相談先がわかる

■本記事の信頼性
筆者はM&Aアドバイザー歴10年以上・関与実績200件以上。中小企業庁登録のM&A支援機関として、信頼性・誠実性・専門性・スピードを重視し、数多くの中小企業の成約とリスク低減を支援してきました。

読み終える頃には、詐欺の典型パターンを見抜く目と、契約・記録・資金管理を軸にした実務的な守りの型が身につきます。安全にM&Aを前進させるための「判断基準」と「行動手順」を、今すぐ自社に適用できる状態で持ち帰ってください。

1. M&A詐欺とは？その基本的な仕組みと特徴

M&A詐欺とは、企業の売買や事業承継のプロセスを悪用して、資金や資産、機密情報を不正に奪う行為を指します。これは売り手や買い手、さらには仲介会社など関係するすべての立場で発生し得る問題です。取引の複雑さや専門性の高さを逆手にとり、相手の知識不足や焦りを利用して被害を与えることが多く、契約前後のいずれの段階でも起こり得ます。

国民生活センターや中小企業庁の発表によれば、近年のM&A市場の拡大に伴い、契約トラブルや詐欺的行為に関する相談件数は増加傾向にあります。特に後継者不足の中小企業が急ぎで譲渡先を探すケースでは、適切な調査や確認を省略してしまい、詐欺被害に遭いやすいとされています。

M&A詐欺の仕組みとしては、大きく以下のような流れが見られます。

信頼できそうな経営者や仲介者を装って接近する
好条件やスピード成約を提示して相手を安心させる
契約や資金移動のタイミングで不正を行う
発覚する前に連絡を絶つ、または資金や資産を隠匿する

1.1 M&A詐欺が起こる背景

M&A詐欺が増える背景には、以下の社会的・経済的な要因があります。

後継者不足による事業承継ニーズの増加
中小企業庁の調査では、経営者の高齢化が進み、2025年までに約127万社が後継者不在になると予測されています。この中で「早く譲渡したい」という焦りが悪質業者に利用されます。
M&A市場の急拡大とプレイヤーの多様化
インターネットでM&Aマッチングが容易になり、経験や倫理観に欠けた仲介業者も参入。監視や規制が追いつかない状況があります。
情報非対称性の存在
売り手・買い手間で情報量や専門知識に差があるため、片方が不利な条件を飲まされやすくなります。
契約・資金移動プロセスの複雑さ
契約書や金融取引が複雑で、詐欺行為を隠しやすい環境が整っています。

これらの要因が重なることで、詐欺行為が実行しやすく、発覚しにくい土壌が生まれています。

1.2 売り手・買い手・仲介それぞれのリスク

M&A詐欺は、立場ごとに異なるリスクがあります。以下に代表的なものを整理します。

立場	主なリスク	典型的な詐欺例
売り手企業	資金未払い、個人保証の解除未履行、機密情報の流出	買収後に譲渡代金が支払われない、保証債務だけ残される
買い手企業	粉飾決算や簿外債務、資産価値の過大評価	買収後に多額の隠れ負債が発覚し、経営悪化
仲介会社	手数料目的の不正な成約誘導、利益相反	成約だけを急がせて不利な条件で契約させる

例えば、売り手の場合は「個人保証解除を約束されたが、実際には解除されず、買い手が会社資金を抜き取って連絡を絶った」という被害が実際に報告されています。買い手では「業績が良いと聞いて買収したが、粉飾が行われており実態は赤字だった」というケースがあります。仲介会社では「高額な成功報酬を得るため、相手の信用調査を省略して契約を急がせた」事例もあります。

このように、M&A詐欺は一方的な被害に限らず、関係者全員が加害者にも被害者にもなり得る構造を持っています。

以上のことから、M&A詐欺は市場の成長や構造的な弱点を背景に発生し、売り手・買い手・仲介いずれの立場でも大きな損失をもたらす危険があるため、初期段階から警戒と対策が不可欠です。

2. M&A詐欺の代表的な手口とパターン

M&A詐欺は、表向きは通常の企業売買や事業承継を装いながら、その実態は資産の不正取得や債務の押し付けを目的としています。特に被害が多いのが、買い手企業による詐欺的行為や、仲介会社が関与するケースです。ここでは代表的な4つの手口を詳しく解説します。

2.1 買い手による資金抜き取り型

買い手による資金抜き取り型は、企業買収後にその企業が持つ現金や預金を不正に引き出し、親会社や第三者口座に移してしまう手口です。これにより企業は運転資金を失い、短期間で資金ショートに陥ります。

中小企業庁の事業承継ガイドラインでも、買収後の資金流出は企業存続の重大リスクとされており、特に経理や財務の管理体制が弱い企業ほど狙われやすいと警告しています。

例えば、ある製造業では買収後わずか1か月で銀行口座残高の大部分を新経営陣が送金し、仕入先への支払いが滞った結果、信用不安が広がり取引停止に追い込まれたケースがあります。このような詐欺は短期間で致命傷を与えるため、買収直後から資金管理を第三者がモニタリングする仕組みが不可欠です。

2.2 個人保証解除の未履行

中小企業の経営者は、会社の借入に対して個人保証をしていることが多く、M&A契約では「個人保証の解除」が条件に含まれる場合があります。しかし、詐欺的な買い手はこれを口約束で引き受け、実際には金融機関との交渉を行わず、保証を残したまま資産だけを抜き取ることがあります。

全国銀行協会の資料によると、中小企業の約6割が経営者の個人保証付き融資を利用しており、この解除が不履行になると、経営者は会社を譲渡した後も返済義務を負い続けることになります。

実際に、あるサービス業の経営者は「保証はすぐ外れる」と説明を受けて会社を売却しましたが、1年後に買い手が倒産。銀行からの請求が本人に届き、自己破産を余儀なくされました。契約時には解除時期や方法を明文化し、金融機関と三者間で確認することが重要です。

2.3 架空買収話・幽霊買収者

これは実態のない買収者や架空の法人を使って、売り手から手付金や機密情報を騙し取る手口です。買収意欲が高いように装い、極端に有利な条件や短期成約を持ちかけて安心感を与えます。その後、デューデリジェンスの名目で財務資料や顧客情報を収集し、あるいは手付金や中間金を受け取った後に姿を消します。

経済産業省のM&A実態調査でも、マッチングサイトやSNS経由で接触してくる買収者の中には、登記や資本金などの基本情報すら虚偽である事例が確認されています。

あるIT企業では、海外投資家を名乗る人物から買収オファーを受け、全顧客リストを共有しましたが、最終契約前に連絡が途絶。その後、競合企業が顧客に営業をかけていたことが判明しました。相手企業の登記簿や信用調査を行わずに情報提供を進めることは極めて危険です。

2.4 仲介会社が関与するケース

仲介会社が詐欺に関与する場合、成約手数料の獲得だけを目的に、売り手・買い手双方に不利な条件を押し付けることがあります。場合によっては、買い手の資金力や経営能力を知りながら意図的に隠し、契約を急がせるケースも見られます。

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」では、仲介業務において利益相反の管理と情報開示の重要性が明記されています。しかし、ガイドライン遵守をうたっていても内部統制が機能していない業者も存在します。

実例として、地方の小売業が仲介会社を通じて買収契約を締結しましたが、買い手は過去に複数の企業で資金抜き取りを行っていた人物でした。仲介会社は過去の事例を知っていたにも関わらず成約を優先し、結果的に売り手企業は半年で倒産しました。仲介会社を選ぶ際は、中小企業庁登録のM&A支援機関であるかや、過去の成約案件の透明性を確認する必要があります。

以上のように、M&A詐欺にはさまざまなパターンが存在し、いずれも契約前後の十分な調査と条件の明文化が不可欠です。相手や関与者の信用性を複数のルートで確認し、詐欺行為を未然に防ぐ体制を整えることが、経営者自身と従業員を守る最善策です。

3. 実際に起きたM&A詐欺の事例分析

M&A詐欺の深刻さを理解するためには、実際に発生した事件を知ることが有効です。ここでは、2024年に大きく報道された「ルシアンホールディングス事件」を中心に、その概要と社会的影響を解説します。この事件は、資金抜き取り型の詐欺の典型例であり、被害規模の大きさや関係者の多さからも業界全体に警鐘を鳴らす出来事となりました。

3.1 ルシアンホールディングス事件の概要

ルシアンホールディングス事件は、2024年5月に朝日新聞や産経新聞など大手報道機関が取り上げた大規模なM&A詐欺事件です。加害企業であるルシアンホールディングスは、複数の中小企業を短期間で次々と買収しましたが、その目的は事業再生ではなく、買収先企業が保有する現金や資産の抜き取りにありました。

この事件の特徴は以下の通りです。

対象企業：主に現金はあるが経営状態が厳しい中小企業
手口：買収後、資金を「一時的に親会社で管理する」「後日返金する」と説明し振り込ませ、そのまま返金せず流用
個人保証の解除：契約時に約束しながら実行せず、元経営者に債務を残したまま放置
関与者：M&A仲介会社も契約促進や情報非開示で一部関与していたとされる

産経新聞の報道によれば、少なくとも37社が被害を受け、倒産した企業の負債総額は30億円を超えるとされています。多くの企業で給与未払い、仕入代金不払い、金融機関への返済不能などが発生し、事業継続が困難になりました。

この事件は、表面的には「企業再生のためのM&A」を装っていましたが、実態は資金略取を目的とした計画的な詐欺であったことが後の調査で明らかになっています。

3.2 被害の広がりと社会的影響

ルシアンホールディングス事件は、単なる一企業の不正にとどまらず、社会や業界に大きな影響を及ぼしました。特に以下の点が顕著です。

被害企業数と経済的損失
37社以上が被害を受け、直接的な負債総額は30億円超。間接的な損害（取引停止による売上損失、信用低下による新規契約減少など）を含めると被害規模はさらに拡大しました。
雇用への打撃
倒産や事業縮小により、多くの従業員が職を失いました。特に地方の中小企業では、地域経済や雇用環境に深刻なダメージを与えました。
M&A市場への不信感
事件後、売り手側経営者の間で「M&Aは危険」という認識が広がり、健全な取引にも影響を与えました。結果として、本来なら円滑に進むはずの事業承継や再生案件が停滞する場面も増えました。
仲介業者への批判
仲介会社が買い手の信用調査を怠った、あるいは意図的にリスク情報を伏せたとの疑惑が浮上し、業界全体の倫理観やガイドライン遵守状況への疑問が高まりました。

事件の影響は、被害に遭った企業や従業員だけでなく、同業種・同地域の企業、さらには金融機関や取引先にも及びました。取引先が連鎖的に資金繰り悪化に陥る「ドミノ倒し」のような事態も発生し、M&A詐欺の波及効果の大きさを浮き彫りにしました。

また、この事件を契機に、中小企業庁や経済産業省はM&A支援機関に対する監視体制の強化や、契約前のデューデリジェンス徹底を呼びかけています。業界団体も会員向けにコンプライアンス研修や倫理規定の見直しを進めています。

総じて、ルシアンホールディングス事件は「M&Aのメリットは、信頼できる相手と適切な調査・契約があってこそ享受できる」という教訓を強く残しました。詐欺を防ぐためには、契約前の信用調査、資金管理体制の透明化、第三者による監視など、多角的な対策が欠かせないことを改めて示した事件といえます。

4. M&A詐欺を防ぐための事前チェックポイント

M&A詐欺を防ぐためには、契約締結前から多角的に相手や関係者を調べ、リスクを最小化するための準備が欠かせません。特に、仲介会社やアドバイザーの選定、契約書の確認、やりとりの記録化、資金管理の透明性確保は、詐欺の芽を摘む重要なポイントです。ここでは4つの具体的なチェック項目を解説します。

4.1 仲介会社やアドバイザーの実績確認

M&A仲介会社やアドバイザーは、売り手と買い手をつなぐ重要な役割を担いますが、すべての業者が高い倫理観と専門性を持っているわけではありません。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、支援機関の実績や信頼性を事前に確認することが強く推奨されています。

確認すべきポイントは以下の通りです。

中小企業庁登録のM&A支援機関であるか
過去の成約件数と、その案件の概要（業種・規模・成約金額など）
依頼者からの口コミや評判（インターネットや業界団体の情報）
手数料体系の透明性と説明の丁寧さ

例えば、ある経営者は、登録のない業者に依頼した結果、相手の信用調査を一切行わず契約を急がされ、後に買い手が資金力不足で契約不履行となり、大きな損失を被りました。業者選びの段階で信頼性を見極めることが、詐欺防止の第一歩です。

4.2 契約書内容の精査と明文化

M&Aでは複数の契約書（秘密保持契約、基本合意書、最終契約書など）を取り交わしますが、その中身を精査せずに署名するのは極めて危険です。契約条件は曖昧さを残さず、金額・期限・解除条件・違約時の対応を明確に記載する必要があります。

特に注意すべき項目には以下があります。

譲渡金額と支払スケジュール
個人保証や担保の解除時期と方法
デューデリジェンス結果に基づく契約条件の修正条項
違約金や損害賠償の規定

国民生活センターの報告でも、「契約内容の曖昧さがトラブルの発端になる」ケースは多く、口約束やメールでの合意のみでは後に証明が困難です。弁護士や公認会計士など、第三者の専門家による契約書レビューを必ず行いましょう。

4.3 交渉・やりとりの記録保存

交渉段階での発言や合意事項は、後に「言った・言わない」の争いになりやすい部分です。これを防ぐためには、すべてのやりとりを記録に残し、証拠化することが重要です。

推奨される記録方法は以下の通りです。

会議や打ち合わせは議事録を作成し、参加者全員で確認
重要なやりとりはメールで残し、電話での合意事項も後から文書化
可能な場合は会話や会議を録音（法令や参加者の同意を確認）

実際に、ある売り手企業では、買い手が契約直前に条件を変更し、後に「最初からその条件だった」と主張しましたが、メールと議事録が残っていたため、当初条件での契約履行を勝ち取ることができました。記録は紛争防止と解決の両方に有効です。

4.4 資金管理体制の透明化

M&A詐欺は契約後に発生することも多く、その代表例が資金抜き取り型です。これを防ぐには、買収後の資金の流れを透明化し、不審な動きがあれば即座に察知できる体制を整える必要があります。

具体的には以下の対策が考えられます。

複数名による支払い承認フローの導入
月次の資金繰り報告を経営陣・株主に提出
銀行口座の動きをリアルタイムで確認できるネットバンキングの活用
外部の会計士や監査役による定期チェック

中小企業庁の資料でも、ガバナンスの欠如は不正リスクを高めるとされており、特に中小企業では経理担当者と承認者が同一人物であるケースが多いため、役割分担の明確化が推奨されています。

実例として、ある食品メーカーでは、買収後に資金流出を防ぐため、外部監査法人と契約し、月次で資金状況をレポート。結果として、不自然な大口送金を未然に発見し、詐欺被害を回避できました。

これら4つのチェックポイントは、単独でも効果がありますが、組み合わせて実施することで詐欺リスクを大幅に下げられます。契約前後の両面から備えることで、M&Aを安全かつ有益なものにできるのです。

5. 詐欺が疑われる場合の初動対応

M&A取引の途中や契約後に、相手方の行動や条件変更に不審な点が見られた場合、迅速かつ適切な初動対応が重要です。初期対応が遅れると、被害額の拡大や証拠の消失に直結します。ここでは、早期の専門家相談と、取引の一時停止・契約内容の再確認という2つの行動を軸に解説します。

5.1 早期に専門家へ相談

不審な兆候を感じたら、可能な限り早くM&Aや企業法務に精通した専門家へ相談することが必要です。中小企業庁や日本弁護士連合会も、企業間取引での詐欺被害防止には「外部専門家の活用」を推奨しています。専門家は法的観点や契約面からリスクを分析し、適切な対応策を提示できます。

相談先の例は以下の通りです。

弁護士：契約違反や詐欺の可能性を法的に判断し、差押えや仮処分などの法的手段を提案
公認会計士・税理士：資金移動や財務データの不自然な変化を分析
M&Aアドバイザー：取引の進行状況や市場慣行から相手の行動を評価
信用調査会社：相手企業や経営者の信用情報や過去の取引履歴を調査

例えば、ある地方の製造業では、買い手が突然「譲渡代金の一部を支払い延期したい」と申し出ました。社長は直ちに弁護士と会計士に相談し、資金繰りや過去の取引実績を調査。結果として、買い手が他社でも未払いを繰り返していた事実が判明し、契約破棄と損害賠償請求に踏み切ることができました。こうした迅速な判断は、専門家の介入によって初めて可能になります。

5.2 取引一時停止と契約内容の再確認

詐欺の可能性がある場合、取引を一時的に停止し、契約内容を再確認することが不可欠です。特に、資金決済や重要資産の移転が迫っている場合は、被害が拡大する前に動きを止める必要があります。経済産業省の「企業取引トラブル事例集」でも、取引停止は損失最小化の有効手段として紹介されています。

契約内容を再確認する際のポイントは以下です。

契約書に定められた条件（支払い方法・期限・解除条項など）の履行状況を確認
最近のやりとりや条件変更が契約に適合しているか照合
変更の申し出があった場合、その理由と裏付け資料を確認
契約違反に該当する行為があれば、その時点で履行停止や解除の検討

実際の事例として、あるサービス業では、買い手が契約後に「事業計画の見直し」を理由に資金支払いを延期しようとしました。売り手は弁護士と共に契約書を精査し、遅延は契約違反に該当すると判断。即時に取引を停止し、追加の担保提供を条件に交渉を再開することで、最終的に全額回収に成功しました。

詐欺の疑いがある場合の初動対応は、スピードと正確性の両立が鍵です。専門家の助言を受けながら取引を一時停止し、契約内容を冷静に見直すことで、被害を最小限に抑えることが可能になります。何よりも、感情的な判断ではなく、証拠と契約に基づいた行動を取ることが重要です。

6. 証拠保全と記録管理の実務

M&Aにおいて詐欺の疑いが生じた場合、最終的な解決や法的措置の成否を大きく左右するのが「証拠の有無」です。証拠が十分に揃っていれば、契約違反や不正行為を立証しやすくなり、損害賠償や契約解除の交渉でも有利に進められます。逆に証拠が不十分であれば、明らかな不正があっても立証できず、泣き寝入りになる可能性が高まります。ここでは、M&A詐欺防止と事後対応の両面で重要な、証拠保全と記録管理の実務について解説します。

6.1 証拠の種類と保存方法

証拠には大きく分けて「文書」「データ」「物的証拠」の3つがあります。それぞれの特徴と保存方法を把握することで、後の争いに備えられます。

契約関連文書：秘密保持契約（NDA）、基本合意書（LOI）、最終契約書、本契約書の写し。契約書の原本は耐火金庫や専門保管サービスで物理保管し、スキャンデータを暗号化してクラウドや外付け媒体に保存します。
やりとり記録：メール、チャット（LINE・Slack等）、議事録、メモ。これらはタイムスタンプ付きで保存し、編集履歴や送受信記録が消えないようにします。
財務・会計資料：貸借対照表、損益計算書、銀行取引明細、請求書・領収書。PDFやCSV形式に変換して複数箇所にバックアップします。
物的証拠：押印された契約書、署名済みの紙書類、録音データ、映像記録。録音や録画は法律上の要件（録音許可や同意）を確認のうえ取得します。

中小企業庁の「事業承継ハンドブック」でも、M&A関連書類の長期保管が推奨されています。最低でも契約終了後5〜10年間は保存するのが望ましいとされています。

実際に、あるサービス業の売り手企業は、買い手からの資金支払い遅延について、契約書の支払い条項やメールでの催促記録を証拠として提出し、訴訟で全額回収に成功しました。証拠がなければ「支払い予定だったが一時的に遅れただけ」という主張を覆すことは難しかったでしょう。

6.2 アクセス制限と改ざん防止策

証拠は「ある」だけではなく「信頼性」が求められます。改ざんや漏洩が疑われると証拠能力が低下し、法的な効力を失うおそれがあります。そのため、適切なアクセス管理と改ざん防止の仕組みが必要です。

具体的な対策は以下の通りです。

アクセス権限の限定：証拠データや重要書類にアクセスできるのは、経営者、法務担当、信頼できる外部専門家など必要最小限に絞ります。
変更履歴の記録：クラウドストレージや文書管理システムを使い、誰がいつアクセスし、どのような変更を行ったかを自動記録します。
物理的保護：原本や重要書類は耐火金庫に保管し、入退室記録が残る部屋に限定します。
改ざん防止技術の活用：電子署名、タイムスタンプ、ブロックチェーン技術などを用いて改ざんを検知可能にします。

日本弁護士連合会も、企業法務における電子証拠の信頼性確保のため、タイムスタンプや電子署名の利用を推奨しています。

例えば、あるIT企業は、M&A交渉中のやりとりや契約書のデジタル版を電子署名付きでクラウド保存し、アクセスログを常時監視していました。その結果、買い手側が「条件は最初から違った」と主張した際、改ざん不可能な契約データを提示し、相手の主張を完全に覆すことができました。

証拠保全と記録管理は、M&A詐欺防止策としてはもちろん、万が一トラブルが発生した場合の「最後の盾」になります。保存方法の多重化と信頼性の確保を徹底することで、取引の透明性と安全性を高め、経営者自身と企業を守ることができます。

7. 関係機関・信用調査会社の活用法

M&A詐欺を防ぐには、自社だけで相手を調べるのではなく、第三者機関による客観的な調査が欠かせません。特に、国や公共機関、信用調査会社を活用することで、表面上では見えない財務状況や過去の不祥事、取引先との信用関係などを把握できます。ここでは、調査依頼の流れと、得られた情報をどのように読み取るかについて解説します。

7.1 相手企業の調査依頼の流れ

相手企業の調査は、契約前のデューデリジェンスの一環として行われます。調査依頼の一般的な流れは以下の通りです。

調査目的の明確化
資金力を確認したいのか、過去のトラブル歴を知りたいのか、目的によって依頼内容が変わります。例えば、支払い能力の確認であれば財務状況の詳細分析、反社チェックであれば役員や主要株主の経歴調査が必要です。
調査機関の選定
代表的な調査機関には、帝国データバンク、東京商工リサーチ、商工会議所の信用調査サービスなどがあります。海外企業が相手の場合は、Dun & Bradstreet（D&B）など国際的なデータベースも有効です。
必要書類の準備
相手企業の正式名称、所在地、法人番号、代表者名などを準備します。可能であれば決算書やパンフレットも添付すると調査精度が高まります。
調査実施と報告受領
調査期間は通常1〜2週間程度で、緊急対応サービスを利用すれば数日で結果が届く場合もあります。
内容確認と追加調査
報告書に疑問点や不足があれば、追加で深掘り調査を依頼します。

中小企業庁も「事業承継ガイドライン」で、第三者機関の信用調査を契約前に行うことを推奨しています。自社では入手できない情報を得られることが、外部機関活用の最大のメリットです。

実例として、あるIT企業は信用調査会社に依頼した結果、相手企業が直近3年連続で赤字、かつ役員が過去に詐欺罪で有罪判決を受けていた事実を掴み、契約直前に取引を中止しました。この判断が、数千万円規模の損失回避につながりました。

7.2 調査結果の読み取り方

調査報告書を受け取った後は、情報を正しく読み取り、M&Aの判断材料に落とし込むことが重要です。特に以下のポイントを確認しましょう。

財務状況：売上・利益の推移、自己資本比率、負債比率など。急激な業績悪化は資金繰り悪化や経営不安のサインです。
支払い状況：取引先への支払い遅延や、金融機関からの借入返済状況。不渡り歴は要注意です。
取引先や業界での信用度：主要取引先の離脱や取引額減少は、事業の安定性に影響します。
法的トラブルの有無：過去や現在の訴訟、行政処分、反社会的勢力との関係など。
経営陣の経歴：役員の職歴や過去の企業経営実績。不祥事歴や倒産歴があれば要警戒です。

帝国データバンクや東京商工リサーチの報告書には「評点」や「信用格付け」が記載されていますが、数字だけで判断するのは危険です。例えば評点が高くても、業界全体の景気悪化や特定取引先への依存度が高い場合は将来的なリスクがあります。

実際に、ある製造業のM&A案件では、信用調査の評点が良好だったにもかかわらず、詳細を見ると売上の80％が単一顧客依存で、その顧客が経営難に陥っていることが判明しました。売り手はこの情報を踏まえて契約条件を変更し、リスクを織り込んだ価格設定にすることで将来の損失を回避しました。

関係機関や信用調査会社の情報は、あくまで「判断材料のひとつ」ですが、内部情報や表面の印象だけではわからない実態を明らかにします。M&A詐欺の多くは、事前調査の不足から生じているため、こうした第三者機関の情報を組み合わせて活用することが、最も有効な予防策のひとつです。

8. 法的措置の準備と進め方

M&A詐欺の疑いが事実として固まり、交渉や話し合いで解決できない場合、法的措置を検討することになります。法的措置は時間も費用もかかりますが、適切な準備をすれば被害回復や損害賠償請求の可能性を高められます。ここでは、必要書類と証拠の整理方法、そして訴訟・差押え・仮処分までの一般的な流れについて解説します。

8.1 必要書類と証拠整理

法的措置を取る前に、まずは証拠と関連資料を体系的に整理することが重要です。裁判や仮処分では、「主張の裏付けとなる証拠」がすべての基盤になります。国民生活センターや日本弁護士連合会も、企業間トラブルの予防・解決には証拠管理の徹底を推奨しています。

準備すべき主な書類は以下の通りです。

契約関係の書類：秘密保持契約（NDA）、基本合意書（LOI）、最終契約書、追加覚書など
やり取りの記録：メール、チャット、書簡、議事録、録音データなど、やり取りの経過が分かる資料
財務・資金関連の証拠：銀行明細、送金記録、請求書、領収書、資金移動の経路を示す資料
経営・事業の状況証拠：決算書、業務日報、取引先との契約書や納品書
被害額算定の根拠：損害額の計算シート、支払不能となった債務一覧

証拠は原本とデジタルコピーの両方を保管し、アクセス権限を限定します。また、日付順やカテゴリ別に整理し、第三者（弁護士など）が見ても流れが分かるようにまとめることが重要です。

実例として、ある地方企業では、買い手の資金持ち逃げに対して損害賠償請求を行いました。契約書、振込記録、交渉メールを時系列で整理して提出したことで、裁判所は詐欺目的の買収であると認定し、全額返還命令が下りました。

8.2 訴訟・差押え・仮処分の流れ

法的措置にはいくつかの手段がありますが、M&A詐欺の場合は「訴訟」「差押え」「仮処分」が代表的です。それぞれの流れと特徴を理解しておきましょう。

訴訟の流れ

弁護士への依頼：証拠を基に訴状を作成し、管轄の裁判所へ提出します。
訴状の送達：被告（加害者）に訴状が正式に送られます。
口頭弁論と証拠提出：双方が証拠や主張を出し合い、裁判官が事実を認定します。
判決：損害賠償命令や契約解除の可否が決まります。

訴訟は解決までに半年〜数年かかる場合がありますが、確定判決が得られれば強制執行が可能です。

差押えの流れ

判決または仮執行宣言のある債務名義を取得：訴訟の判決や公正証書などが必要です。
差押申立て：銀行口座、不動産、売掛金などを対象に申立てます。
差押執行：裁判所の執行官が対象財産を押さえ、債権者への弁済に充てます。

資金流出を防ぐため、訴訟開始前に仮差押えを行うこともあります。

仮処分の流れ

仮処分申立て：訴訟の前に、対象財産や行為を一時的に凍結します。
裁判所の判断：必要性や緊急性が認められれば仮処分命令が出ます。
本訴提起：仮処分後、一定期間内に本訴訟を提起しなければ効力が失われます。

仮処分はスピード重視で動けるため、詐欺被害で資産隠しが懸念される場合に有効です。

例えば、あるM&A案件では、買い手が譲渡資金を受け取った直後に海外送金しようとしたため、売り手が緊急で仮処分を申請。裁判所が送金口座を凍結し、資金流出を阻止できました。この迅速な対応がなければ、資金は国外に移され回収不能になっていた可能性が高かったのです。

法的措置は最終手段ですが、準備を怠れば機会を逃します。必要書類や証拠を平時から整理し、いざというときに迅速に差押えや仮処分が行える体制を整えておくことが、M&A詐欺から企業を守るための重要な備えです。

9. M&Aを安全に進めるための総合対策

9.1 信頼できるパートナーの選定

M&Aにおいて最大のリスク対策は、最初から信頼できるパートナーを選ぶことです。経験や実績、透明性のある報酬体系、そして何より誠実な対応ができるかどうかが重要です。中小企業庁が公表する「M&A支援機関登録制度」に登録されている業者であれば、ガイドライン遵守の義務があり、一定の信頼性を担保できます。
また、報酬体系が不明確な業者や、成果の見込みが薄い段階で高額な着手金を求める業者は要注意です。

過去の成約実績や事例の確認
料金体系と支払条件の明確化
担当者の経歴・資格の確認（中小企業診断士、公認会計士、弁護士など）
ガイドラインや法令の遵守姿勢

例えば、ある企業では、着手前に過去の成約案件と顧客の声を複数確認した上で、全国的に実績のあるFA（ファイナンシャルアドバイザー）を選定しました。その結果、相場以上の価格での譲渡と、スムーズなクロージングが実現しています。

信頼できるパートナーを選ぶことは、詐欺やトラブルの芽を事前に摘み取る最も確実な方法です。表面的な宣伝文句や一時的な人間関係に惑わされず、第三者の評価や公的登録制度を活用して選定しましょう。

9.2 リスク管理体制の構築

パートナーを選定した後も、契約や交渉の各段階でリスク管理体制を整えることが欠かせません。これは詐欺被害だけでなく、価格交渉の不利や契約不履行など、あらゆるトラブルを防ぐための保険となります。

主なリスク管理のポイントは以下の通りです。

管理項目	具体的な対策
契約書管理	NDA、LOI、最終契約書などを法務専門家と精査し、曖昧な表現や不利な条項を排除する
情報管理	機密情報の開示範囲を制限し、アクセス権限を必要最小限に設定する
資金管理	エスクロー口座や第三者管理を利用し、資金の流れを可視化する
進捗記録	メール、議事録、契約履歴などを時系列で保存し、後日の証拠として利用可能にする

例えば、資金管理でエスクローを活用したケースでは、買い手が支払いを遅延しようとした場面でも、契約通りに資金が安全に移転でき、トラブルを回避できました。

このように、信頼できるパートナーの選定と同時に、契約・情報・資金・記録の4つを軸としたリスク管理体制を構築することで、M&A全体の安全性と成功率を大幅に高めることが可能です。

まとめ

M&A詐欺は、被害額や影響が大きく、一度巻き込まれると取り返しがつかない事態に発展することがあります。本記事では、代表的な詐欺の手口や実例、事前に行うべきチェックポイント、そして初動対応や証拠保全の重要性について解説しました。安全に取引を進めるためには、常に情報を精査し、信頼できる専門家と連携することが不可欠です。

仲介会社の実績を必ず確認する
契約内容を細部まで明文化する
やりとりは必ず記録に残す
資金管理は透明性を保つ
専門家と継続的に連携する

自社を守るためには、正しい知識と予防策が最大の武器になります。M&Aの安全性を高めたい方は、ぜひアーク・パートナーズまでお問い合わせください。