2025.07.17 2025.07.29

M&A仲介の裏側・トラブル事例

M&A DX社　取消抹消

「M&A支援機関が“登録抹消”になるってどういうこと？」「M&A DXの処分ってニュースで見たけど、自分の会社にも影響あるの？」「信頼できる支援機関の見極め方がわからない…」
そんな不安や疑問をお持ちではないでしょうか。

本記事では、M&A業界で今注目されている「M&A DX社の登録取り消し処分」について、初心者の方にもわかりやすく解説します。特に、同様の支援機関を利用・検討している中小企業経営者や事業承継を考えている方にとって、知っておくべき重要な内容を押さえています。

■本記事でわかること（重要な3ポイント）

M&A DXが登録取り消しに至った背景と処分の詳細
M&A支援機関制度の仕組みと安全な支援機関の見極め方
不適切な仲介や訴訟事例から学ぶ、M&Aのリスク回避術

■本記事の信頼性

執筆者はM&Aアドバイザー歴10年以上、累計200件以上の成約支援実績を持つ中小企業庁登録のM&A支援機関です。
信頼性・誠実性・専門性・スピードをモットーに、日々経営者の意思決定をサポートしています。

この記事を読むことで、信頼できる支援機関の選び方やM&Aに潜むリスクの本質がわかるようになります。
読み終える頃には、M&Aにおける判断力が一段と深まり、あなたの会社の将来を守る一歩を踏み出せるようになるはずです。

どうぞ最後までじっくりご覧ください。

１．M&A支援機関と登録制度の基礎知識

M&A支援機関とは

M&A支援機関とは、中小企業の合併や買収（M&A）をサポートする専門の事業者や専門家のことを指します。M&Aは、会社の将来を左右する重要な取引であり、その過程では専門的な知識や手続きが必要になります。中小企業の経営者にとっては、M&Aに不慣れな場合が多く、信頼できる支援者の存在が不可欠です。

こうした背景から、経済産業省や中小企業庁は、信頼性の高い支援機関を「登録制度」という形で選定し、公式に認定しています。登録された支援機関は、中小企業に対してM&Aの計画から実行、契約まで一貫したサポートを提供します。

M&A支援機関の主な役割は以下の通りです：

売り手と買い手のマッチング
企業価値の算定（バリュエーション）
契約書や条件交渉のサポート
手数料やスケジュールの明確化

とくに中小企業では、後継者問題や経営者の高齢化が深刻な課題となっており、M&Aは事業継続の有力な手段です。信頼できるM&A支援機関の存在は、事業承継や経営再建の場面で非常に重要です。

M&A支援機関登録制度とは

「M&A支援機関登録制度」とは、経済産業省と中小企業庁が主導して2021年に始まった制度で、一定の基準を満たしたM&A支援者を「公的に登録」する仕組みです。正式名称は「中小M&Aガイドライン遵守宣言登録制度」です。

この制度は、中小企業庁が定めたガイドラインを守ることを条件に、事業者を登録し、その一覧を公開しています。登録された支援機関は、以下のような義務を負います：

報酬体系（手数料）の明確化
利益相反の説明と回避
契約内容の説明と記録
中立的な立場の維持

登録制度が作られた背景には、過去に「不透明な報酬」や「仲介者による強引な売却」などのトラブルが多発していたことがあります。そのため、この制度は中小企業が安心してM&Aに取り組めるようにすることを目的としています。

また、この制度を活用することで、中小企業は「M&A支援に関する費用の一部補助」などの公的支援（例：事業承継・引継ぎ補助金）を受けやすくなります。ただし、それも「登録された支援機関」を利用している場合に限られるため、登録制度の重要性はますます高まっています。

なお、登録された支援機関は中小企業庁の公式サイト上で一覧として確認できます（出典：中小企業庁）。

M&A DXとは

「M&A DX（ディーエックス）」とは、M&A仲介サービスを手がける民間企業の名称で、かつては中小企業庁に「登録支援機関」として認定されていた事業者のひとつです。M&A DXという名前は、M&A業務にITやデジタル技術（デジタルトランスフォーメーション）を活用するという意味合いも含まれており、デジタル時代に即した新しいM&A支援の形として注目されていました。

同社は、M&Aマッチングのプラットフォームや自動化された資料作成支援などを強みとして打ち出し、特に小規模な企業のスピーディーなM&A支援をアピールしていました。しかしながら、2024年に「不適切なM&A仲介」を行ったとされ、中小企業庁から登録の取り消し処分を受けたことで話題になりました。

この処分により、M&A DXは正式に「中小企業庁登録支援機関」から除外され、同社を通じたM&A取引に対する信頼性に疑問が投げかけられる事態となりました。M&A支援機関として登録されていても、ガイドラインを遵守しなければ、行政処分の対象になることを示した象徴的な事例です。

このような処分は、M&A支援の質を保つための厳格な監視体制の一環といえます。今後、同様の登録抹消が増加する可能性もあり、M&Aを考える中小企業にとっては、支援機関の選定基準や過去の実績を慎重に見極めることがますます重要になるでしょう。

企業名	登録状況	取り消し理由（要約）	処分時期
M&A DX	登録取り消し	不適切な買い手と認識しながら成約を進めた	2024年

このように、M&A支援機関といっても、すべてが安心・安全というわけではありません。登録されているかどうかだけでなく、「登録後もガイドラインに沿った運用をしているか」「過去に行政処分歴がないか」なども確認することが大切です。

２．M&A支援機関に求められる条件と登録基準

登録支援機関に求められる行動指針（中小M&Aガイドライン）

M&A支援機関として登録されるためには、「中小M&Aガイドライン」に基づいた行動をとることが求められます。このガイドラインは、中小企業庁が2020年3月に策定したもので、中小企業が安心してM&Aに取り組める環境を整えるために設けられました。

このガイドラインは、「中小企業の立場を守る」ことを目的としており、支援機関が中立かつ透明な姿勢で業務を行うためのルールを定めています。具体的には以下のような項目が含まれています。

中小M&Aガイドラインの主な内容

利益相反の説明と防止
手数料体系の明確化と説明義務
支援内容・範囲の事前提示
クロージング後のトラブル対応の姿勢
契約書による条件の文書化

たとえば、「利益相反」とは、同時に売り手と買い手の両方を支援することで、どちらの利益も守れない可能性がある状態を指します。このような関係性がある場合、事前に説明し、双方が納得の上で契約することがガイドラインでは求められています。

このように、M&Aガイドラインは支援機関と中小企業の信頼関係を築くための基本的なルールです。実際にこのガイドラインを遵守していない業者が後述の「M&A DX」のように登録取り消し処分を受けるなど、今後さらにその重要性は増しています。

2023年版の「中小M&Aガイドライン」では、M&A支援の質を高めるための実務的なポイントも追加され、支援機関が意識すべき実務例や注意点なども整理されました（出典：中小企業庁中小M&Aガイドライン）。

登録維持のための基準と義務

M&A支援機関は、登録されたあとも継続して「登録維持のための基準」を満たさなければなりません。単に登録された時点で終わりではなく、継続的にガイドラインを守り続けているかが評価されるのです。

中小企業庁の制度によると、登録維持に関する主な義務は以下のとおりです。

分類	具体的な維持条件
情報開示	自社HPでガイドライン遵守の宣言、公的情報の掲載
苦情対応	苦情や問い合わせに迅速かつ適切に対応する体制の整備
実績報告	M&A件数や手数料に関する年次報告の提出
法令遵守	不正行為・虚偽説明・無断契約などがないこと
中立性	買い手・売り手のいずれかに偏らず、公平な姿勢を持つこと

もしこれらの条件を満たさない場合、事前警告（イエローカード）や、悪質な場合は「登録抹消」処分の対象になります。実際、2024年には「M&A DX」が中小企業庁から登録抹消処分を受けました。このケースでは、「不適切な買い手と認識しながらM&Aを成立させた」とされており、支援機関としての義務違反が厳しく問われました。

このような事例からも分かるように、登録制度は単なる形式ではなく、信頼できる支援機関を見極めるための実質的な指標なのです。中小企業がM&Aを検討する際には、支援機関が登録されているかだけでなく、「現在も登録を維持しているか」「ガイドラインに基づいた活動を行っているか」なども確認する必要があります。

さらに、公的補助金（たとえば事業承継・引継ぎ補助金）を活用したい場合も、登録された支援機関の利用が前提条件になっています。そのため、登録の有無は資金面においても大きな影響を及ぼします。

こうした点から、中小企業にとっては「登録されていること」だけでなく「登録を維持するための行動や姿勢」にも注目することが、M&Aの成功に直結する大切な判断材料となります。

３．M&A支援機関を利用するメリットと注意点

中小企業にとってのM&A支援機関の役割と利点

M&A支援機関を活用する最大のメリットは、「専門知識をもった第三者が取引を円滑に進めてくれること」です。中小企業の経営者にとって、M&Aは一生に一度あるかないかの経験であり、法律、会計、税務、交渉など、多岐にわたる知識が必要となります。そのため、支援機関の存在は非常に心強いパートナーとなります。

M&A支援機関が果たす主な役割

買い手・売り手企業のマッチング
企業価値の算定（バリュエーション）
秘密保持契約（NDA）などの契約書作成支援
条件交渉やクロージング（契約成立）サポート
税務・法務面のアドバイス

たとえば、企業の「適正価格」を見極めるバリュエーションは、会計・財務に詳しくなければ難しい判断です。また、買い手との交渉も、感情に流されずに進めるには第三者の視点が欠かせません。

また、中小企業庁が2023年に発表した「中小M&A実態調査」によると、M&Aを実施した企業のうち、およそ70％以上が支援機関を活用しており、そのうちの半数以上が「M&A後の成果に満足している」と回答しています（出典：中小企業庁）。

M&A支援機関を使う主な利点

複雑な手続きをプロが代行してくれるため、時間と手間を大幅に削減できる
法務・会計などの専門知識不足を補える
買い手との交渉で有利な条件を引き出すサポートが得られる
交渉時に感情的にならず、冷静に意思決定できる
売却後のトラブルリスクを事前に回避しやすくなる

特に後継者不在で悩む経営者にとって、M&Aは事業承継の有効な手段であり、信頼できる支援機関の存在は経営者の不安を大きく和らげてくれます。

支援機関の活用で発生しうるリスクとその対処法

一方で、M&A支援機関のすべてが信頼できるとは限りません。近年では、支援機関による不適切な仲介が問題視されており、十分な注意が必要です。実際、2024年には「M&A DX」という企業が不適切な取引を行ったとして、中小企業庁から登録取り消し処分を受けました。

よくあるトラブル事例

両手仲介による利益相反（売り手・買い手双方から報酬を得る）
企業価値の過大評価やミスリード
買い手側のリスク情報を事前に開示しない
手数料体系が不透明で、想定外の高額請求
契約内容の説明不足による誤解・紛争

こうしたトラブルを防ぐには、以下のような対処法が有効です。

トラブル回避のためのチェックポイント

確認ポイント	具体的な確認内容
登録状況の確認	中小企業庁の「M&A支援機関登録リスト」に掲載されているか
手数料の透明性	報酬体系（着手金・中間金・成功報酬）や算出基準が明確か
契約書の明示	契約内容や解約条件などが書面で交わされているか
過去の実績	支援実績や業界特化経験があるか
中立性の担保	売り手側に立った支援か、両手仲介かを明示しているか

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、支援機関は中立性を保ち、契約前に顧客へ詳細説明を行う義務があるとされています。信頼できる支援者を選ぶには、登録制度やガイドラインに則っているかどうかを確認することが第一歩です。

また、契約を急がされるような対応がある場合は要注意です。M&Aは短期間で判断すべきものではなく、経営者自身が納得できるまで情報収集を行うべきです。

最後に、支援機関を選ぶ際は「担当者との相性」も重要です。親身に話を聞いてくれるか、疑問を丁寧に答えてくれるか、信頼関係を築けるかなども判断材料にしましょう。

４．M&A DX登録抹消の背景とその実態

M&A DX社がM&A支援機関の登録取消し処分を受けた理由

M&A DX社が中小企業庁から登録支援機関の取り消し処分を受けたのは、M&Aの過程において「不適切な支援」が行われたと認定されたためです。中小企業のM&A支援を行うには、中小企業庁が定める「中小M&Aガイドライン」を守る必要がありますが、M&A DX社はこれを十分に守らず、結果的に信頼を損なう対応をしたと判断されました。

この登録取消しは、2024年に行われたもので、制度開始以来初めての事例となりました。中小企業庁は、「支援機関としての役割を果たさず、中小企業に不利益を与えた」として厳しい対応を取りました。具体的には、買い手側に重大なトラブルがあることを把握していながら、売り手に正確な情報を伝えずに成約へと進めたとされています。

本来、支援機関は両者が納得してM&Aに合意するよう公正な立場でサポートする必要がありますが、それが守られなかったことが問題視されたのです。

不適切な買い手と認識しながらM&Aを成立させた経緯

M&A DX社の登録抹消の核心には、「問題を抱えた買い手企業との取引を、正確な説明なしに成立させた」という点があります。売却側の企業は、買い手企業の信用や経営状態についての情報を支援機関から得て判断しますが、M&A DX社はその情報の一部を売り手に伝えていなかったとされます。

たとえば、買い手企業に以下のようなリスクがあると想定されています。

過去に訴訟トラブルがあった
資金繰りが厳しく、支払い能力に疑問がある
従業員の離職率が極端に高い

これらの情報をM&A DX社は把握していたにもかかわらず、売り手に明確に説明しなかったとされています。中小企業庁はこの対応を「ガイドライン違反」と判断し、2024年に登録を抹消しました。

さらに、売却後に発生したトラブルへの対応も不十分であったことから、経済産業省はM&A DX社の「誠実性」に問題があると判断しました。

中小企業庁のコメント要旨（報道発表より）

「支援機関として、取引相手のリスクを売り手に説明すべき義務があった」
「その説明が欠けていたため、売却後に売り手が大きな不利益を被った」
「再発防止の観点からも、登録取消しという措置が必要と判断した」

この件は、単なる事務ミスではなく、ガイドラインに反する重大な問題と見なされました。つまり、M&Aをサポートする立場にありながら、企業の将来に大きな影響を与える判断材料を提供しなかったことが処分の決定打となったのです。

経済産業省・中小企業庁による「初の登録取り消し」措置の意味

今回のM&A DX社に対する登録取り消し処分は、制度開始以来初めてのケースであり、非常に重要な意味を持つ行政対応です。この措置は、M&A支援機関のガバナンス強化と制度信頼性の確保を目的としています。

中小企業庁が設けている「中小M&Aガイドライン」では、支援機関に対し次のような行動を求めています。

買い手・売り手の利益相反の説明と理解を得る
報酬体系や契約条件の透明化
相手企業に関する重要情報の適切な開示

これらが守られなかった場合、まず「イエローカード」（警告）による是正指導が行われますが、今回のように悪質と判断された場合は「登録取消し」＝レッドカードとなります。

登録抹消の影響

影響項目	具体的な影響内容
信頼性の低下	支援機関としての信用が失われ、今後の受注に影響
補助金対象外	中小企業が当該支援機関を使った場合、補助金が使えなくなる
制度全体への波及	他の支援機関も行動の見直しを迫られる

このように、今回の処分は単に一社への罰則にとどまらず、全国のM&A支援機関に対して「ガイドラインを軽視すれば登録は維持できない」という強いメッセージでもあります。今後、中小企業が安心してM&Aに取り組めるよう、より透明で誠実なサポート体制の構築が求められます。

登録制度の信頼性を保つには、行政だけでなく利用者である中小企業側も、支援機関の情報を正しく理解し、必要に応じて見直しや相談を行う姿勢が大切です。制度を「使われるもの」として受け身になるのではなく、「活用するもの」として主体的に関わることで、より安全なM&Aが実現できます。

５．その他の関連事例・評判・口コミ

登録抹消：中小M&Aで初の事例

M&A支援機関の登録制度が始まって以来、初めて「登録抹消」という処分が行われたのは、M&A DX社に対してです。この事例は、制度の実効性や信頼性を保つための重要な前例となりました。登録制度は、単なる名簿掲載にとどまらず、実際にガイドライン違反があれば厳正な措置が取られることを示した点で、大きな意味があります。

中小企業庁によれば、2024年にM&A DX社に対する登録取消しを実行した理由は、支援機関として必要な情報開示や中立性を著しく欠いていたことにあります。これは、中小企業の経営者がM&Aに不慣れであることを逆手にとった不誠実な取引姿勢と受け取られました。

この事例以降、他の登録支援機関にも「登録維持のための行動規範を守るべき」というプレッシャーが高まり、業界全体の自浄効果を促す結果となっています。

問題のある他の仲介業者への対応（イエローカードの発行等）

登録抹消の前段階として、中小企業庁はイエローカード制度を導入しています。これは、ガイドラインに違反する疑いがある支援機関に対し、まず注意喚起を行い、改善の機会を与える制度です。

イエローカードが発行される主なケースには、以下のようなものがあります。

報酬体系が不透明、説明が不十分
契約内容に不備や曖昧さがある
利益相反を説明しないまま両手仲介を実施
過去にトラブルがあり、再発防止策が見られない

たとえば、2023年には数件のM&A仲介会社が「契約書の内容説明がなかった」「着手金を取ってほとんど何もしなかった」などの理由でイエローカードの対象となったことが公表されています。

この制度により、悪質な業者をすぐに登録抹消するのではなく、是正指導を通じて業界全体のレベルアップを図るという意図があります。中小企業庁は、定期的に支援機関に対するモニタリングを行っており、違反が続いた場合には正式な登録取り消しへと進むケースもあります。

以下の表は、イエローカード制度のフローを簡単にまとめたものです。

ステップ	対応内容
①苦情・通報	顧客や関係者から問題が指摘される
②調査・確認	中小企業庁がヒアリングや資料確認
③是正指導	改善要請（イエローカード）
④改善報告	支援機関が対応策を提出
⑤抹消判断	改善が見られない場合、登録抹消

このように、イエローカード制度は単なる警告ではなく、登録制度全体を守るための重要なステップです。支援機関選びの際は、過去にイエローカードを受けていないかもチェックポイントになります。

事業承継・引継ぎ支援センター経由での紹介は本当に安全？

事業承継やM&Aを考える中小企業の多くは、「事業承継・引継ぎ支援センター」を通じて専門家を紹介してもらうケースがあります。これらのセンターは各都道府県に設置されており、経済産業省の支援を受けて運営されています。

結論から言えば、センター経由の紹介は基本的に信頼性が高いといえます。というのも、センターが紹介するM&A支援機関は、すべて中小企業庁に登録された事業者であり、ガイドラインを遵守することが前提となっているからです。

ただし、絶対に安全とは限らず、以下のような点には注意が必要です。

紹介された支援機関が自社の業種や規模に適しているか
担当者が実務経験を十分に持っているか
契約書や手数料体系が明確に説明されるか

また、支援センターが紹介するのはあくまで「登録済みの支援機関」であり、具体的な支援内容や契約条件は各機関ごとに異なる点も理解しておく必要があります。つまり、紹介されたからといってそのまま任せきりにせず、自社の目で相手を見極める姿勢が重要です。

中小企業庁が発表している事業承継・引継ぎ支援センターの全国リストや、連携している登録支援機関の一覧は、公式サイトから確認できます（中小企業庁「事業承継・引継ぎ支援センター」）。

センターの紹介を利用する際は、以下のような準備をしておくとより安全です。

自社の売却希望時期、価格帯、条件を明確にしておく
過去に類似業界の支援実績があるか確認する
紹介後、1社に絞らず複数社の話を聞いて比較する

このように、制度や公的な紹介であっても、最後に判断するのは自社自身です。事業承継という重要な局面において、信頼できる支援機関と出会えるよう、情報収集と慎重な姿勢を忘れないようにしましょう。

６．M&A支援機関の選び方と契約時の確認ポイント

M&A支援機関の選定基準

M&A支援機関を選ぶ際に最も重要なのは、「信頼できるかどうか」を見極めることです。なぜなら、M&Aは会社の将来を左右する非常に重要な取引であり、間違った相手と組むと取り返しのつかない事態になりかねないからです。

経済産業省と中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン」では、M&A支援機関に対して以下のような姿勢を求めています。

中立・公正な立場でのサポート
買い手・売り手の利益をきちんと説明する義務
手数料や契約条件の透明性
事実の正確な説明やリスクの伝達

このような方針に従っている機関であることが、選定の第一歩です。具体的には、以下のチェックポイントを確認しましょう。

中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に登録されているか
担当者にM&Aの実務経験があるか
支援実績（件数や業種、成功率など）が明示されているか
報酬体系がホームページ等で明示されているか

実際、M&A DX社のように登録支援機関であっても、ガイドライン違反によって登録を取り消されたケースがあるため、登録されているからといって盲目的に信頼するのではなく、自社でも情報収集や比較を行う姿勢が求められます。

手数料体系の確認

M&A支援機関に支払う費用は、成功報酬だけでなく、着手金、中間金、月額報酬など複数の項目で構成されることがあります。これらを事前にしっかり確認しておくことで、想定外の費用負担を防ぐことができます。

費用項目	概要	支払いタイミング
着手金	契約時に支払う初期費用	契約時
中間金	基本合意書締結時に支払う費用	中間段階（基本合意時など）
成功報酬	成約が成立した場合に支払う報酬	クロージング後
月額報酬	継続的な支援に対して毎月支払う報酬	毎月

支援機関によっては、上記すべてを請求する場合もあれば、成功報酬のみのケースもあります。また、成功報酬は通常、レーマン方式（取引金額の階段式パーセンテージ）で計算されますが、最低報酬額が設定されていることも多いため、注意が必要です。

契約時には、必ず「費用の内訳」「支払い条件」「途中解約時の返金可否」などを文書で明示してもらいましょう。口頭説明だけでは、後々のトラブルにつながる可能性があります。

プロセスごとの支援内容の確認

M&Aの進行にはいくつものステップがあります。支援機関によっては、どこまでサポートしてくれるかが異なるため、プロセスごとの支援範囲を事前に確認することが大切です。

初期相談（戦略立案や売却可能性の検討）
企業価値評価（バリュエーション）
候補先の探索・アプローチ
秘密保持契約（NDA）の締結支援
買い手・売り手との面談調整
条件交渉と基本合意書の作成
デューデリジェンス（買収監査）のサポート
最終契約締結とクロージング

たとえば、バリュエーションや買い手探しは対応するが、契約書作成や交渉には関与しないという支援機関もあります。一方、総合的にすべてのステップをワンストップで対応する会社も存在します。

自社のニーズに合わせて、「どのステップまで支援してもらえるのか」「その支援が費用に含まれているのか（別料金か）」を明確にしましょう。プロセスが進むほど費用も上がるため、事前確認は必須です。

仲介・FA契約書の内容確認

M&A支援機関と契約を交わす際には、「仲介契約書」または「FA（ファイナンシャルアドバイザー）契約書」を取り交わすのが一般的です。この契約書には、自社の不利益につながる条項が含まれていることもあるため、内容の精査が欠かせません。

特に注目すべきポイントは以下のとおりです。

契約期間と途中解約の条件
専任条項の有無（他の仲介業者との並行依頼が可能か）
成功報酬の定義（何をもって「成功」とするのか）
契約解除後も報酬が発生する「テール条項」の有無
利益相反に関する説明と対応策

たとえば、「売却が成立しなくても中間金や月額費用は返金されない」「契約解除後も6ヶ月以内に成約すれば報酬が発生する」といった内容が含まれているケースもあります。こうした条項が自社にとって妥当かどうかを、可能であれば弁護士にも相談してチェックすることをおすすめします。

また、両手仲介（買い手・売り手双方から報酬を受け取る形式）を行う業者の場合、利益相反の問題が発生しやすいため、事前に説明を求め、納得できるまで契約を結ばない姿勢が大切です。

契約書は一見難しそうに見えますが、自社の将来を守るための最初の一歩です。内容を理解せずにサインすることは絶対に避けましょう。

７．M&Aにおけるトラブル・訴訟事例と教訓

M&A仲介業者を提訴された事例（買い手のトラブル未告知）

M&Aにおいて、買い手企業のリスクや問題点が事前に知らされないまま取引が進められ、最終的にトラブルに発展したケースがあります。これは、仲介業者が重要な情報を隠した、または十分に精査しなかったことで起きた問題です。

M&A仲介業者には、売り手と買い手の間に立って情報を適切に伝達し、公正かつ透明なプロセスを支える責任があります。特に買い手側に関しては、以下のようなリスクがある場合には必ず売り手側に開示されるべきです。

財務状況に重大な懸念がある
過去に不祥事や違法行為があった
経営者の経歴に信頼性の問題がある
契約後すぐに従業員解雇などのリストラ計画がある

しかし、実際には以下のような事例も発生しています。

実例：M&A成立直後に買い手が約束を反故に

ある中小企業が、将来の成長戦略の一環として会社の譲渡を決断しました。仲介業者から紹介された買い手は、一見すると健全な財務状況で、地域密着型の企業でした。交渉時には「従業員の雇用は守る」「現社長の経営方針も尊重する」という合意があったため、売り手経営者は安心してM&A契約を締結しました。

ところが、契約成立からわずか3ヶ月後、買い手側は大規模な人員整理を行い、幹部社員を含む多数のスタッフが解雇されました。また、旧経営陣の意見はほとんど無視され、新しい方針で急激な改革が進められたのです。

この件により、売り手側の経営者や従業員から不満が噴出し、「話が違う」として仲介業者を提訴。訴えの内容は以下のようなものでした。

買い手が約束した条件と実態が大きく乖離している
仲介業者が買い手の本来の経営方針を知っていながら、伝えなかった
売り手が判断材料として必要な情報が故意に省かれていた

最終的に裁判では、仲介業者の過失が一部認められ、損害賠償の一部支払いが命じられました。

このような事例は、買い手の情報をしっかり精査しないまま契約が進行する「情報の非対称性」による問題です。特に中小企業では、法務や財務の専門人材が社内にいないことが多く、仲介業者の説明を頼りに意思決定をしてしまいがちです。

トラブルを未然に防ぐために経営者が意識すべきポイント

このような事態を避けるためには、M&Aに関わる経営者が以下の点をしっかり意識する必要があります。

信頼できる情報開示と調査の実施

買い手企業の情報は、仲介業者任せにせず、第三者の専門家（弁護士・公認会計士・中小企業診断士など）に依頼して、デューデリジェンス（DD）を行うべきです。特に以下のような点は重要です。

買い手企業の過去の訴訟履歴やコンプライアンス状況
従業員の処遇に関する過去の方針や実績
買収後の具体的な統合計画（PMI）

書面での合意を必ず残す

口頭の約束だけでは法的拘束力が弱いため、買収後の雇用継続や経営方針維持などの条件は、必ず契約書に明記しましょう。中小企業庁が公開している「中小M&Aガイドライン」でも、契約内容の明文化の重要性が強調されています。

中立的な立場のアドバイザーを選ぶ

売り手と買い手の両方から手数料を受け取る「両手取引」の仲介業者は、どちらか一方に偏るリスクがあります。可能であれば、売り手の立場でのみ動く「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」を選定し、独立した視点でのサポートを受けるのが望ましいです。

不審な点は必ず確認する

仲介業者の対応に違和感を覚えたら、そのままにせず第三者機関に相談することも検討しましょう。中小企業庁が支援する「事業承継・引継ぎ支援センター」や地域の商工会議所でも相談を受け付けています。

まとめ

M&Aは一度成立すると取り消しが困難なプロセスです。そのため、仲介業者の説明をうのみにせず、自らも調査・確認・記録のプロセスを怠らないことが、トラブルを防ぐ最大の防御策となります。買い手のリスクや方針を事前にしっかり見極め、書面での合意を確実に取り付けることで、企業と従業員の未来を守ることができます。

８．安全なM&Aを進めるために信頼できる支援機関を選ぶには

登録支援機関の実績と透明性の見極め方

M&Aを成功させるためには、信頼できる支援機関の選定が不可欠です。特に中小企業においては、経営者自身がM&Aに不慣れなケースも多く、どの業者に任せるかでその後の経営や従業員の将来にも大きな影響を及ぼします。登録支援機関を選ぶ際には、実績と透明性を客観的に確認することが大切です。

まず、確認すべきポイントは以下の通りです。

過去の成約実績（件数・業種・規模など）
顧客からの評価や口コミ
報酬体系や手数料の開示状況
社内に専門資格保持者（中小企業診断士、公認会計士、弁護士等）が在籍しているか
支援プロセスの説明資料や契約書の内容が明確か

とくに注目すべきは、手数料の「成功報酬型」と「中間金や着手金が発生するパターン」の違いです。前者は、案件が成立して初めて支払いが発生するため、売り手にとってリスクが低く、一定の透明性が期待できます。一方で後者の場合、仮にM&Aが不成立でも費用が発生する可能性があるため、説明責任の有無や返金対応の有無を確認することが重要です。

また、経済産業省および中小企業庁が推進する「M&A支援機関登録制度」では、登録事業者に対し、実績の報告やコンプライアンス遵守の義務が課せられています。2023年3月時点での登録機関数は約2,700社とされていますが、その中でも登録が抹消されるケースもあるため、「登録されている＝安心」とは限りません。

実績と透明性をチェックする具体的手段

以下のような方法で、支援機関の信頼性を自ら判断することが可能です。

公式ホームページで実績やスタッフ情報を確認する
中小企業庁が公開している「登録支援機関一覧」や「登録取消リスト」をチェックする
過去の顧客事例やインタビュー記事など第三者の情報源を確認する
事前相談時に「どういった買い手を紹介するか」「トラブル対応方針はどうか」などを直接質問する

このように、単に「登録されているかどうか」ではなく、「どのような支援姿勢か」「情報開示の姿勢があるか」など、運営の中身を見極めることが安心してM&Aを進めるための第一歩です。

登録取消事例から学ぶ、適切なM&A支援体制の見極め方

近年、M&A支援機関の中には登録を抹消された事例も発生しています。なかでも「M&A DX社」の登録抹消は、経済産業省による制度発足後、初めての処分として大きく報道されました。この事例を参考に、どのような点に注意すべきかを考えてみましょう。

M&A DX社が登録抹消に至った主な理由は以下の通りです。

買い手に明らかな問題（資金力・コンプライアンス上の懸念など）があるにもかかわらず、売り手へ十分な説明がなされなかった
中小M&Aガイドラインに反する取引を成立させた
関係者からの苦情や情報提供に基づき調査が行われた結果、重大なガイドライン違反が確認された

このような経緯は、「支援機関が売上を優先して倫理より成約を優先していた可能性」があることを示しています。

教訓：支援体制の健全性を見極めるための3つの視点

適切な支援機関を見極めるためには、以下の3つの視点が重要です。

情報提供の質と量：取引のリスクを十分に説明してくれるか。都合の悪い情報も隠さず開示してくれるか。
顧客ファーストの姿勢：「この案件は急がず再考したほうがいい」といったアドバイスができる誠実さがあるか。
透明な契約内容：トラブルが起きたときの対応、返金条件などが明記されているか。

まとめ

登録制度があるとはいえ、それがすべての安全性を担保してくれるわけではありません。実績・契約内容・担当者の誠実さ・説明内容の明確さなど、複数の観点から「支援機関の本質」を見極めることが、安全で後悔のないM&Aを実現するための最重要ポイントです。特に、過去の登録取消し事例などを参考にしつつ、常に「相手を鵜呑みにしない目線」を持つことが、トラブルを避けるための最大の防御策となります。

まとめ

本記事では、M&A支援機関の登録制度やM&A DXの登録抹消事例を通じて、信頼できる支援機関の選び方やトラブル回避のポイントを解説しました。M&Aは企業の将来を左右する重要なプロセスであり、支援者選びはその成否を大きく左右します。以下の要点を踏まえ、慎重かつ戦略的な判断が求められます。

登録制度の仕組みを理解
登録取消の背景を把握
契約前に支援内容を確認
仲介者の誠実性を見極め
第三者の評判も参考に

M&Aに不安がある方や信頼できる支援機関をお探しの方は、ぜひアーク・パートナーズまでお問い合わせください。