M&A用語集
■基礎用語
| 用語 | 定義・解説（関連用語） |
|---|---|
| M&A（エムアンドエー） |
企業の合併・買収の総称。経営権や事業の所有権が移転する取引。中小企業では事業承継や成長戦略で活用される。 |
| 合併（Merger） |
複数企業が1社に統合。吸収合併と新設合併がある。存続会社以外は消滅。 |
| 買収（Acquisition） |
他社の支配権を取得する行為。全株式取得や事業の一部取得など形は多様。 |
| 事業承継 |
事業を次世代へ引き継ぐこと。親族内・社員・第三者承継（M&A）の選択肢がある。 |
| M&A仲介 |
売り手と買い手の間に入り、マッチング・交渉・契約を支援。成立報酬型が一般的。 |
| FA（フィナンシャル・アドバイザー） |
売り手または買い手の片側と専属で契約し、価値最大化を追求。 |
| スキーム／ストラクチャー |
M&Aの具体的な手法や取引構造。税務・法務・許認可・人への影響を踏まえて設計。 |
| 株式譲渡 |
売り手会社の株式を買い手が取得し経営権を得る手法。手続きが比較的簡便で中小M&Aで多い。 |
| 事業譲渡 |
事業や資産・契約を選別して売買。許認可や契約の再締結が必要な場合がある。 |
| 会社分割 |
事業に関する権利義務を包括承継。吸収分割／新設分割などの形がある。 |
| 株式交換 |
親会社が対象会社の全株式を取得し、対価に自社株を交付。グループ再編で活用。 |
| 株式移転 |
新設持株会社に自社株を移し、子会社化する再編手法。 |
| 第三者割当増資 |
特定の第三者に新株を発行し資金調達。再生・資本提携で用いられる。 |
| 資本提携 |
少数株の持ち合い等で関係を強化。経営権は取得しない。 |
| 業務提携／事業提携 |
資本移動なしで特定業務や事業全体を協力。販売・生産・開発など多様。 |
| カーブアウト |
特定事業を切り出し独立させ売却。選択と集中・資金確保に有効。 |
| スピンオフ |
事業を分離し新会社株を既存株主に配分。独立性を高める。 |
| クロスボーダーM&A |
国境を越える取引。法規制・会計・文化差への対応が重要。 |
| シナジー効果 |
2社統合で生まれる相乗効果。売上拡大やコスト削減など。 |
| PMI（経営統合） |
M&A後の統合プロセス。組織・業務・文化を合わせ、シナジーを実現する最重要工程。 |
■契約・法務用語
| 用語 | 定義・解説（関連用語） |
|---|---|
| 秘密保持契約（NDA） | M&Aに関する機密情報を第三者に漏らさない契約。初期段階から必ず締結される。 関連：ノンネームシート |
| 基本合意書（MOU） | 条件の大枠合意を記載する文書。独占交渉権が付く場合も。 関連：意向表明書／最終契約書 |
| 最終契約書 | 法的拘束力を持つ契約書。株式譲渡契約や事業譲渡契約などがある。 関連：表明保証 |
| 表明保証 | 売り手が事実の正確性を保証する条項。違反時は損害賠償が発生。 関連：最終契約書 |
| 競業避止義務 | 売却後、同一地域で同業を営まない義務。 関連：事業譲渡 |
| ロックドボックス | 価格を基準日に固定する取引方式。価格調整不要。 関連：クロージング |
| ブレークアップフィー | 契約後の取引中止に伴い支払う違約金。 関連：入札方式 |
| チェンジオブコントロール条項 | 経営権変更時に契約を解除可能とする条項。 関連：事業譲渡 |
| 善管注意義務 | 一般的に要求される注意を払う義務。M&A契約全般で求められる。 |
■評価・財務用語
| 用語 | 定義・解説（関連用語） |
|---|---|
| 企業価値評価（バリュエーション） | M&A価格算定のプロセス。DCF法やマルチプル法など複数手法を用いる。 関連：DCF法／マルチプル法 |
| DCF法 | 将来のキャッシュフローを現在価値に割引く評価法。 関連：WACC／FCF |
| マルチプル法 | 類似企業や取引事例の倍率を基に評価。 関連：EV/EBITDA倍率 |
| EV/EBITDA倍率 | 企業価値をEBITDAで割った指標。業種により適正倍率は異なる。 |
| 営業権（のれん） | 買収額が純資産を上回る部分。ブランドや顧客基盤など無形価値。 関連：企業価値 |
| PER | 株価収益率。株価が利益の何倍かを表す。 関連：EPS |
| WACC | 加重平均資本コスト。DCF法の割引率に使用。 関連：DCF法 |
| 簿外債務 | 帳簿に載らない債務。DDで発見されることが多い。 関連：偶発債務 |
■実務プロセス用語
| 用語 | 定義・解説（関連用語） |
|---|---|
| ノンネームシート | 売り手を特定せず概要をまとめた資料。 関連：秘密保持契約 |
| IM（企業概要書） | 事業や財務など詳細情報を記した資料。 関連：デューデリジェンス |
| デューデリジェンス（DD） | 対象企業の詳細調査。財務・法務・税務など多分野で実施。 関連：財務DD／法務DD |
| トップ面談 | 経営者同士の初顔合わせ。信頼関係構築が目的。 関連：意向表明書 |
| 意向表明書（LOI） | 買収意向や条件を示す文書。拘束力は限定的。 関連：基本合意書 |
| クロージング | 取引成立と支払い完了の時点。M&Aの最終ステップ。 関連：ロックドボックス |
■その他関連用語
| 用語 | 定義・解説（関連用語） |
|---|---|
| MBO | 経営陣による自社買収。事業承継や非公開化の目的で行う。関連：LBO |
| LBO | 借入金を活用した企業買収手法。少資本で大型買収が可能。関連：MBO |
| TOB | 公開買付で上場株式を取得。友好的・敵対的がある。関連：ホワイトナイト |
| ホワイトナイト | 敵対的買収防衛のための友好的買い手。関連：TOB |
| ポイズンピル | 新株予約権付与による敵対的買収防衛策。関連：クラウンジュエル |
| カーブアウト | 事業部門を切り離し独立させ売却。関連：スピンオフ |
| スピンオフ | 事業を分離し新会社株を株主に配分。独立性を高める。関連：カーブアウト |