中小企業のM&A費用の相場はいくら？仲介とFAの違いと仕組みを解説

「費用がいくらかかるのか分からなくて、相談できずにいます」

M&Aを検討しているにもかかわらず、費用の不透明さがネックになって動き出せない経営者は多い。先日も、印刷業を営む60代のオーナーからそんな声を聞いた。「大手の仲介会社に問い合わせたら、最初から数千万円かかると言われた気がして」と。

M&Aの費用は複雑で、会社の規模・選ぶアドバイザーの種類・成約金額によって大きく変わる。しかし「費用が分からないから相談できない」という状況は、本末転倒だ。費用の仕組みを理解することが、適切な相談先選びの第一歩になる。

本稿では、中小企業のM&A費用の相場と仕組みを、できるだけ分かりやすく整理する。「高い」「安い」の前に、まず構造を理解してほしい。

01｜M&A費用の基本構造——3つのフェーズで発生するコスト

M&Aの費用は、大きく「着手金」「中間金」「成功報酬」の3つに分かれることが多い。ただし、アドバイザーの種類（仲介会社かFAか）によって、この構造は大きく異なる。

着手金は、アドバイザーに依頼した時点で発生する費用だ。売却が成立しなくても返金されないケースが多い。金額は数十万〜数百万円と幅広く、無着手金を掲げている会社もある。

中間金は、基本合意書の締結（LOI）時点で発生する費用だ。全てのアドバイザーが設定しているわけではない。

成功報酬は、最終契約・クロージング時に発生する費用だ。これがM&A費用の大部分を占める。計算方式は主に「レーマン方式」が使われる。

費用の種類	発生タイミング	目安金額	特徴
着手金	依頼時	0〜300万円程度[要確認]	不成立でも返金なしが多い
月額リテイナー	毎月（FAの場合）	月20〜100万円程度[要確認]	FAが採用するケースが多い
中間金	基本合意時	成功報酬の20〜50%程度[要確認]	設定しない会社もある
成功報酬	最終契約・成約時	成約金額の3〜5%程度（レーマン方式）[要確認]	費用の大部分を占める

02｜レーマン方式とは？成功報酬の計算方法を理解する

M&Aの成功報酬の計算で最もよく使われるのが「レーマン方式」だ。成約金額に対して、段階的な料率を乗じて計算する方法で、金額が大きいほど料率が下がる仕組みになっている。

たとえば、成約金額2億円の場合：5億円以下の部分（2億円）× 5% ＝ 1,000万円という計算になる。ただし、アドバイザーによってレーマン方式の料率や区分は異なるため、事前に確認することが重要だ。

03｜仲介会社とFAの費用の違い——利益相反リスクも含めて理解する

M&Aの相談先を選ぶとき、「仲介会社」と「FA（財務アドバイザー）」では費用構造も役割も大きく異なる。この違いを理解することが、費用を考えるうえで非常に重要だ。

仲介会社は、売主・買主の両方から報酬を受け取る。一見合理的に見えるが、両者の利益が必ずしも一致しない場面では、どちらを優先するかという「利益相反」の問題が生じる可能性がある。費用は低く抑えられる場合もあるが、売主にとっての最適な条件が交渉されるかどうかは、慎重に見極める必要がある。

FAは、売主か買主のどちらか一方の代理人として動く。アーク・パートナーズは売主専属FAとして、売主の利益のみを考えて動く。費用はやや高くなる場合もあるが、利益相反がなく、純粋に売主の立場で交渉できる。

比較項目	仲介会社	FA（売主専属）
誰の代理人か	売主・買主の両方	売主のみ
報酬の支払い元	売主・買主の両方から	売主のみ
利益相反リスク	あり（両者利益が相反する場面がある）	なし
費用の目安	成功報酬3〜5%程度[要確認]	成功報酬3〜5%＋月額リテイナー[要確認]
売主への交渉力	中立的立場のため制約がある場合も	売主利益最大化のために全力交渉

04｜費用より大切な「相談先選びの本質」

M&A費用の相場を理解したうえで、もう一つ伝えておきたいことがある。費用の安さだけで相談先を選ぶのは危険だということだ。

たとえば、着手金ゼロを強調する仲介会社でも、成功報酬が高ければトータルコストは変わらないかむしろ高くなる。また、「早期成約」を優先されることで、本来得られたはずの売却価格よりも低い金額で成約してしまうリスクもある。

費用の構造を理解したうえで、「この相談先は本当に私の側に立って動いてくれるか」を確認することが、結果的に最も重要な判断基準だと思う。

費用の相場を知ることは大切だ。しかし、それ以上に大切なのは、費用の仕組みを理解したうえで、自分の「なぜ売るのか」という軸に合った相談先を選ぶことだ。一度、費用の前にあなたの想いを聞かせてほしい。